QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 30, 2010

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，海际 大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限 公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，对康耐特拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项以及拟将部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款进行了审慎 核查，并发表如下保荐意见：

一、康耐特首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文核准，康耐特首次 公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格为18.00元/股，募集资金总 额为270,000,000.00元，扣除各项发行费用20,652,869.88元后，募集资金净额为 249,347,130.12元。以上募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了 审验，并于2010年3月12日出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资报告》。上 述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、关于康耐特拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的

核查情况及意见

（一）康耐特拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金相关情况

根据康耐特2009年度第一次临时股东大会决议和《上海康耐特光学股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，康耐特首次公开发行股票 募集资金投资项目总投资额为26,949万元，其中拟以募集资金投入24,949万元。 募集资金使用计划具体情况如下：

序号	项目名称	预计投资 总额 （万元）	使用募集资 金额 （万元）	备案部门	备案文号
1	偏振光及光致变 色树脂镜片生产 线建设项目	3,670	3,670	上海市浦东新 区人民政府	浦府项字[2009] 第51号
2	车房片及成镜加 工中心建设项目	3,100	3,100	上海市浦东新 区人民政府	浦府项字[2009] 第51号
3	江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目	4,750	2,750	启东市发展和 改革委员会	启东市备20090034
4	其他与主营业务 相关的营运资金	15,429	15,429	-	-

募集资金到位前，公司根据项目实际需要，利用自筹资金先期投入，募集资 金到位后置换已支付的自筹资金。

根据大信会计师事务有限公司于2010年3月29日出具的“大信专审字[2010] 第5-0062号《关于上海康耐特光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 专项报告的鉴证报告》，截至2010年3月29日止，康耐特自筹资金预先投入募集 资金投资项目共计14,896,977.06元，明细见下表：

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

单位：元

					单位：元
序号 1	项目名称	明细项目	拟投入募投资金	己投入自有资金	占比
	偏振光及光致变 色树脂镜片生产 线建设项目	厂房装修	1,270,000.00	360,377.50	28.38%
		生产设备	10,930,000.00	1,330,484.72	12.17%
		铺底流动资金	24,500,000.00	66,000.00	0.27%
		小计	36,700,000.00	1,756,862.22	4.79%
2	车房片及成镜加 工中心建设项目	厂房装修	3,090,000.00	326,736.90	10.57%
		生产设备	18,005,000.00	6,762,294.28	37.56%
		铺底流动资金	9,905,000.00	-	-
		小计	31,000,000.00	7,089,031.18	22.87%
3 江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目 合 计	江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目	建筑工程	6,200,000.00	3,509,901.00	56.61%
		生产设备	8,500,000.00	1,529,299.70	17.99%
		铺底流动资金	12,800,000.00	1,011,882.96	7.91%
		小计	27,500,000.00	6,051,083.66	22.00%
			95,200,000.00	14,896,977.06	15.65%

经2010年4月27日康耐特第一届董事会第八次会议审议通过，并经独立董事、 监事会同意，康耐特拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 14,896,977.06元。

（二）保荐意见

经核查，海际大和认为：康耐特本次拟以募集资金置换预先已入募集资金投 资项目的自筹资金事项，符合其在《上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，并经其第一届董事会第八次会 议审议通过，独立董事、监事会也发表了同意意见，因此，已履行了必要的决策 程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定。

因此，海际大和同意康耐特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

三、关于对康耐特“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金使用事项 的核查情况及意见

（一）康耐特对“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金的使用计划

康耐特本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中用于其他与主营业务相 关的营运资金为154,147,130.12元。2010年4月27日，康耐特召开第一届董事会第 八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》：

1 、计划使用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元偿还银行贷款

截止2010年4月16日，公司向交通银行上海新区分行短期贷款1,500万元、公 司的子公司江苏康耐特光学有限公司向启东市农村信用合作社联社惠和信用社 贷短期款1,500万元，上述银行贷款合计金额3,000万元。为提高募集资金使用效 率，遵循股东利益最大化原则，公司拟用其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000万元偿还上述银行贷款，降低财务费用，增加公司经营利润。

公司偿还银行贷款具体情况如下表：

序号	贷款银行	贷款金额（万元）	贷款期限	月利率	年利率
1	交通银行	1500	2009年12月11日-2010年8月14日	4.6463‰	5.5755%

合计 交通银行 1500 2009年12月11日-2010年8月14日 4.646 3 ‰ 5.5755%

公司的子公司江苏康耐特光学有限公司偿还银行贷款情况如下：

序号	贷款银行	贷款金额（万元）	借款期限	月利率	年利率
1	惠和信用社	1,500	2010年1月28日-2010年1月20日	4.8675‰	5.841%
合计	惠和信用社	1,500	2010年1月28日-2010年1月20日	4.8675‰	5.84%

2 、剩余其他与主营业务相关的营运资金使用计划

剩余其他与主营业务相关的营运资金124,147,130.12元公司最晚于募集资金 到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求妥善安排使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用其他与主营业务相关的营运资金 前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。

上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划尚需经公司股东大会审议通 过后实施。

（二）康耐特其他与主营业务相关的营运资金使用计划的审议程序

《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划的议案》业经康耐特董事会全体董事一致通过，独立董事、监事会对该议案 均分别发表了意见，同意公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。 （三）海际大和对康耐特其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐

意见

海际大和经核查后认为，康耐特最近12个月内未进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资，且承诺未来12个月内不进行此类投资等高 风险投资；康耐特本次拟使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,000万元用 于偿还银行贷款的计划已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司独立董 事和监事会分别发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；康耐特本次其他

与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。海际大和同意康耐特本次其他与主营业务相关的 营运资金使用计划。

（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签章页）

保荐代表人： 、

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

2010年4月27日