QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Feb 28, 2010

北京市国枫律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司申请

首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层 邮编： 100034

－ － 电话 (Tel) ： 010 66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

网址： www.grandfieldlaw.com

3-3-2-1

目 录

一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................12 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................14 四、发行人的设立 ..........................................................................................18 五、发行人的独立性 ......................................................................................26 六、发行人的发起人、股东（实际控制人） ...................................................29 七、发行人的股本及演变 ...............................................................................31 八、发行人的业务 ..........................................................................................42 九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................45 十、发行人的主要财产 ...................................................................................54 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................61 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................68 十三、发行人章程的制定与修改 .....................................................................71 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................74 十五、董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................76 十六、发行人的税务情况 ...............................................................................77 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................82 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................83 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................84 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................84 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...........................................84

3-3-2-2

定 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司	指	上海康耐特光学股份有限公司
康耐特有限	指	发行人前身上海康耐特光学有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
翔实投资	指	上海翔实投资管理有限责任公司
德恒投资	指	北京德恒投资管理有限责任公司
兴海投资	指	上海兴海投资发展有限公司
江苏康耐特	指	江苏康耐特光学有限公司
溢川工贸	指	上海浦东溢川工贸有限公司
城镇科技	指	上海浦东城镇科技经济开发总公司
云成光学	指	上海云成光学材料有限公司，后更名为上海翔实投资 管理有限责任公司
阿尔法	指	上海阿尔法光学材料有限公司
美国康耐特	指	Conant Optical Inc.，康耐特光学公司（美国）
美国大岛	指	Big Islands Inc.，大岛公司（美国）
大信会计师	指	大信会计师事务有限公司
银信汇业	指	上海银信汇业资产评估有限公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	发行人本次拟向中国境内社会公众公开发行1,500万 股A股的行为
本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并在创业板上市
元	指	人民币元
本所	指	北京市国枫律师事务所
海际大和	指	海际大和证券有限责任公司
商务部	指	中华人民共和国商务部

3-3-2-3

浦东区政府	指	上海市浦东新区人民政府
市外经委	指	上海市对外经济贸易委员会
浦东工商局	指	上海市浦东新区工商行政管理局
上海工商局	指	上海市工商行政管理局
知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
《招股说明书》	指	《上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》	指	大信会计师事务有限公司出具的“ 大信审字 [2009]5-0075号”《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	大信会计师事务有限公司出具的“ 大信鉴字 [2009]5-0004号”《内部控制鉴证报告》
《发起人协议书》	指	《设立上海康耐特光学股份有限公司之发起人协议 书》
《批准证书》	指	《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》
股东大会	指	上海康耐特光学股份有限公司股东大会
董事会	指	上海康耐特光学股份有限公司董事会
监事会	指	上海康耐特光学股份有限公司监事会
公司章程、章程	指	上海康耐特光学股份有限公司章程

3-3-2-4

北京市国枫律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 国枫律证字 [2009]028-2 号

致 : 上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

北京市国枫律师事务所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具本律师工作报告。

引 言

一、本所及本律师工作报告签字律师简介

本所是 2005 年 1 月经北京市司法局批准，由成立于 1994 年的原北京市国方 律师事务所重组而设立的合伙制律师事务所，注册地为北京市西城区阜成门北大 － 街 6 9 号国际投资大厦 C 座 18 层，邮编 100034，业务范围包括仲裁、诉讼代 理，提供公司、金融、证券、税法、知识产权等方面的法律服务。

依据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，以 发行人本次发行上市特聘专项法律顾问的身份参与本次发行上市工作。本所为发 行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的两名签字律师之主要执业 经历及联系方式如下：

赵梦律师 北京航空航天大学管理学学士学位，中国政法大学法学学士学 位，美国天普大学法学院法学硕士学位，北京市律师协会公司法专业委员会委员。 1998 年起从事律师工作以来专注于投融资法律服务，服务范围包括股票公开发 行与上市、资产并购与重组、私募股权投资、境外国际工程投标以及境外投资等， 服务的行业包括能源、机械制造、农业、服务业及通讯等。服务的客户有中国科 学院中科集团、中国信达资产管理公司、中国航空技术进出口公司、中国电力进 出口公司、甘肃莫高实业股份有限公司、新疆中基实业股份有限公司、福建海源

3-3-2-5

自动化机械股份有限公司、福建三元达通讯股份有限公司等境内及香港上市、拟 上市公司。赵梦律师的联系方式：北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大 厦 C 座 18 层，电话： 010-66090088 ，传真： 010-66090016 ， E-mail ： zhaomeng@grandfieldlaw.com。

孙新媛律师 北京大学法学学士学位。从业以来，先后为中国太平洋保险有 限公司北京分公司、北京绿茵园环保科技有限公司等多家公司提供大量诉讼及非 诉讼法律服务。自加入北京市国枫律师事务所以来，曾为福建海源自动化机械股 份有限公司、福建三元达通讯股份有限公司、福州瑞达电子有限公司、朝阳百盛 锆钛股份有限公司、福建富春通信咨询有限公司等多家公司的改制与设立、股票 发行上市、资产重组提供专项法律服务。孙新媛律师的联系方式：北京市西城区 阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层，电话： 010-66090088 ，传真： 010-66090016，E-mail：sunxinyuan@grandfieldlaw.com。

二、本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的过程

在本所与发行人签署《律师服务协议书》后，本所即指派本项目经办律师赵 梦、孙新媛等律师到发行人所在地驻场开始工作；为制作本次发行上市的法律意 见书和律师工作报告，本项目经办律师向发行人提供了《问题与文件清单》，在 驻场工作后即要求发行人根据该清单要求提供与本次发行上市相关的文件资料； 根据发行人提供的相关文件资料，本项目经办律师审阅了发行人与本次发行上市 相关的文件、权益证书、重要合同、工商登记文件、投资立项批准文件等，并就 一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，向有关政府部门、发行人的股 东、其他有关单位或有关人士进行了查证。根据《公司法》、《证券法》、《创业板 管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会的相关规定及发行人的实际情况， 为帮助发行人在设立后规范运作，本所律师帮助发行人草拟了公司章程、相关议 事规则、相关内控制度及其他相关法律文件。

在本次发行上市工作过程中，本项目经办律师根据《公司法》、《证券法》及 其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下述有关方面的文件和有关事实进行了核查 和验证：

3-3-2-6

• 1．本次发行上市的批准和授权；

• 2．发行人本次发行上市的主体资格；

• 3．本次发行上市的实质条件；

• 4．发行人的设立；

• 5．发行人的独立性；

• 6．发起人或股东及实际控制人；

• 7．发行人的股本及其演变；

• 8．发行人的业务；

• 9．关联交易及同业竞争；

• 10．发行人的主要财产；

• 11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13．发行人公司章程的制定与修改；

• 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 16．发行人的税务；

• 17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

• 18．发行人募集资金的运用；

19．发行人业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21．发行人《招股说明书》法律风险的评价；

• 律师认为需要说明的其他问题。

为使发行人本次发行上市工作顺利进行，本项目经办律师在发行人本次发行 上市申请文件的制作过程中除多次参加中介协调会、发行人召开的座谈会外，还 向发行人提交多份工作备忘录，及时提醒发行人在发行上市申请文件制作过程中 需注意的相关问题，以促进有关问题的及时解决。

至本律师工作报告出具日，本项目经办律师已在发行人所在地驻场工作了约 1,000 小时,在北京工作了约 600 小时，合计约 1,600 小时。

3-3-2-7

本项目经办律师根据《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 本律师工作报告，具体内容如下：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

一、本次发行上市的批准和授权

经合理查验，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》的有关规定， 发行人就本次发行上市事宜，已获得如下批准和授权：

（一）发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议 通过

1、发行人于 2009 年 7 月 15 日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过 了与本次发行上市相关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会审议<关于授权董事会全权办理公司 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》、《关于公司公开发行股 票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票公开发行前滚存利润分配方案的议 案》、《关于制订公司首次公开发行人民币普通股(A 股)上市后生效的章程（草案） 的议案》、《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司募集资金使用管理办法>的 议案》、《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关 于制订<上海康耐特光学股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改 <上海康耐特光学股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<上海 康耐特光学股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<上海康耐特光 学股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限 公司经营决策和经营管理规则>的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限公 司关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司关联 交易决策制度>的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司对外担保管 理制度>的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度>

3-3-2-8

的议案》、《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关 于对公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月份关联交易审核的议 案》等议案，会议还审议通过了《关于提请召开 2009 年度第一次临时股东大会的 议案》，决定于 2009 年 7 月 31 日召开发行人 2009 年度第一次临时股东大会。

2、发行人董事会于 2009 年 7 月 15 日以书面方式发出了《关于召开上海康 耐特光学股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会的通知》。

3、发行人于 2009 年 7 月 31 日召开了 2009 年度第一次临时股东大会，参加 该次股东大会的股东经过逐项审议、表决通过了《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公 开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金 投资项目的议案》、《关于公司股票公开发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于 制订公司首次公开发行人民币普通股(A 股)上市后生效的章程（草案）的议案》、 《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、 《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等 16 项 议案。上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程 序召开的股东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的 规定，上述发行人股东大会决议合法有效。

（二）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议

1、发行人于 2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通 过了该次股东大会通知中所列明的全部议案，其中《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》具体包括如下内容：

（1）首次公开发行股票的类型及面值

本次公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元人民币；

（2）发行数量

本次拟公开发行数量为 1,500 万股；

（3）发行对象

3-3-2-9

本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所 开立 A 股股票账户的自然人和机构投资者（中国法律、法规以及需遵守的其他 监管要求禁止者除外）；

（4）发行方式

本次公开发行股票的发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申 购定价发行相结合的方式；或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方 式；

（5）定价方式

本次公开发行股票的定价方式为通过向询价对象确定发行价格区间；在发行 价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定 发行价格，最终发行价格提请股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会 的相关规定确定；

（6）股票拟上市地点

本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所上市；

（7）决议有效期

本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、发行人于 2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案的主要内容如 下：

本次发行上市拟将首次公开发行 A 股募集资金分别用于“偏振光及光致变 色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“江苏启东树 脂镜片生产基地建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”[详见本律师 工作报告之“十八”]。

本次发行上市募集资金将全部投入上述项目，公司将严格按照有关管理制度 使用募集资金。

3、发行人于 2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司股票公开发行前滚存利润分配方案的议案》，确定了发行人首次 公开发行股票前滚存的未分配利润全部由股票发行后的公司新老股东依其所持 股份比例共享。

本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决

3-3-2-10

议，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，该等决议内容 合法有效。

（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权

发行人于 2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过 了《关于授权董事会全权办理公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权 董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜：

1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议， 制作并上报发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报材料，回复中国 证监会等有关政府部门的反馈意见，取得政府相关部门的批准；

2、按照股东大会的决议，在国家法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实 施本次发行上市的具体方案，包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对 象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地以及其他与本次发行及上市相关的 事项；

3、出具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法 律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；

4、在本次发行后，根据具体发行情况对经本次股东大会审议通过的公司《章 程（草案）》中涉及发行人首次公开发行并在创业板上市及上市后的注册资本总 额等相关条款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变 更登记等相关手续；

5、在本次发行后办理向证券交易所申请股票在创业板上市及股份锁定的相 关事宜；

6、在股东大会决议有效期内，根据本次发行及在创业板上市方案的实施情 况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次募集资金投向和发行及上市 方案进行调整；

• 7、办理董事会认为与本次发行及在创业板上市有关的必须、恰当或合适的

• 其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经合理查验，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章

3-3-2-11

程的规定，发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序均合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序 召开的股东大会以特别决议审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市须明确 的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授 权，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召 开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。除尚待 取得中国证监会对本次公开发行股票及证券交易所对本次公开发行股票上市交 易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，发行人为根据《公司法》 及其他相关法律、法规之规定由康耐特有限以依法整体变更方式设立的股份有限 公司，已于 2008 年 4 月 29 日经上海工商局核准变更登记[详见本律师工作报告 之“四”]。

发行人现持有上海工商局于 2008 年 4 月 29 日核发的注册号为 “310115400042829”的《企业法人营业执照》，其名称为“上海康耐特光学股份 有限公司”，住所为上海市浦东新区川大路 555 号，法定代表人：费铮翔，注册 资本 4,500 万元，实收资本 4,500 万元，企业类型：股份有限公司（中外合资、 未上市），经营范围：“生产工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，销售自产 产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）”。

根据发行人陈述、大信会计师出具的《审计报告》、发行人及其前身的历年 纳税资料、企业年检资料并经合理查验，发行人自其前身于 1996 年 12 月 5 日设 立以来依照相关法律、法规、规范性文件及章程的规定持续经营，已根据有关规 定通过了历次工商年检。发行人自其前身康耐特有限成立至今，持续经营时间已 超过三年，符合《创业板管理办法》第十条第一项的规定。

（二）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

3-3-2-12

根据发行人陈述、大信会计师出具的《验资报告》以及银信汇业出具的《企 业价值评估报告书》并经合理查验，发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人的生产经营符合国家产业政策及环境保护政策

根据发行人《企业法人营业执照》、发行人章程、相关生产经营资质证书[详 见本律师工作报告之“八、（一）3”]、大信会计师出具的《审计报告》并经合 理查验，发行人从事的业务主要为“树脂镜片的生产、研发和销售”。

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《证明》、发行人的 陈述并经合理查验，发行人及其前身康耐特有限不属于重污染企业，其生产经营 遵守国家环保方面法律、法规及规范性文件，2006 年 1 月至今未受到过环保方 面的行政处罚。

经合理查验，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

（四）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化

根据发行人的《企业法人营业执照》、《审计报告》、发行人陈述并经本所律 师合理查验，发行人（包括其前身）的主营业务在最近两年内没有发生重大变化； 根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，发行人（包括其前身）最近 两年内的实际控制人均为费铮翔先生，未发生变更[详见本律师工作报告之“六、 （一）、2”]；最近两年，发行人董事、高级管理人员虽有变动，但并没有发生 重大变化[详见本律师工作报告之“十五、（二）”]，符合《创业板管理办法》第 十三条的规定。

（五）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

3-3-2-13

根据发行人的陈述并经合理查验，费铮翔先生持有的发行人股份为自然人 股，其他三家法人发起人持有的发行人股份为法人股，发行人的股权清晰，控股 股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告之“七”]，符 合《创业板管理办法》第十七条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请 首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《章程》、《审计报告》及其他相关 资料，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他规范性文件 中的有关规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：

（一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的新股发行条件

1、根据发行人陈述并经合理查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构 [详见本律师工作报告之“五”、“十四”]，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。

2、根据大信会计师出具的《审计报告》及发行人陈述并根据律师行业公认 的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》并经合理关注，发行人及其前身的有关财务报表已经 按照《企业会计准则（2006 版）》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允地反映了发行人 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的财务状况和 2006 年度、2007 年度、2008 年度、 2009 年 1-6 月的经营成果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据 前述结论并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人 及其前身最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人的陈述以 及工商、税收、土地、环保、海关等有关主管部门出具的证明并经合理查验，发

3-3-2-14

行人及其前身近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项的规定。

（二）发行人符合《公司法》第一百二十七条规定的股份发行的条件

根据发行人 2009 年度第一次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市编 制的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众发行的股份为同一种类的股票， 均为境内发行人民币普通股，每股的发行条件相同，价格相同，符合《公司法》 第一百二十七条同股同利、同股同权的规定。

（三） 发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板 上市的条件

1、经合理查验，本所律师认为发行人具有中国法律、法规和规范性文件规 定的申请首次公开发行境内人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格[详见 本律师工作报告之“二”]，符合《创业板管理办法》第十条第一项、第十一条 至第十三条及第十七条的规定。

2、根据《审计报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人符合《创业板管 理办法》第十条第（二）至（四）项规定之下列条件：

（1）根据《审计报告》，发行人 2006、2007、2008 年度的净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,187,485.51 元、11,433,900.99 元、 12,942,572.82 元，最近两年净利润合计为人民币 24,376,473.81 元，符合《创业 板管理办法》第十条第（二）项关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于一千万元，且持续增长”的规定。

（2）根据《审计报告》，发行人截至 2009 年 6 月 30 日的净资产为 88,450,626.47 元；发行人 2009 年上半年（最近一期末）不存在未弥补的亏损， 符合《创业板管理办法》第十条第（三）项关于“最近一期末净资产不少于两千 万元，且不存在未弥补亏损”的要求。

（3）经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股本总额为人 民币 4,500 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项关于“发行后股本 总额不少于三千万元”的要求。

3-3-2-15

3、根据《审计报告》、发行人陈述和本所律师根据律师行业公认的业务标准 予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板管理办法》第十四条 规定之下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4、根据发行人陈述、《审计报告》及相关税务机关出具的证明并经合理查验， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规的规定[详见本律师工作报告之 “十六、（二）”]。根据发行人 2006 年、2007 年、2008 年的盈利情况，并根据 律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

5、根据发行人的说明、《审计报告》并经合理查验，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业 板管理办法》第十六条的规定。

6、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人资产完整，业务、人员、财务及 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 [详见本律师工 作报告之“五”]，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见本律师工 作报告之“九”]，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

7、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全了股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，并制定和完善了各项议事规则[详见本律师工作报告“十四、（二）1”]；发 行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行

3-3-2-16

各自职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

8、经合理查验，发行人聘请的大信会计师对发行人最近三年及一期的财务 报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》、发行人的陈述并经合理关注，发行人财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量。根据发行人的说明、《审计报告》及律师行业 公认的业务标准进行合理关注，发行人会计基础工作规范，符合《创业板管理办 法》第二十条的规定。

9、根据大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的陈述并根据律师 行业公认的业务标准予以合理关注，发行人已建立与其财务报表相关的有效的内 部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

10、根据发行人内部控制制度之规定、发行人陈述、发行人控股股东暨实际 控制人的声明并经合理查验，发行人具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》 并经合理查验，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。

11、经合理查验，发行人现行有效的章程、将于本次发行上市后生效的章程 （草案）以及《上海康耐特光学股份有限公司对外担保管理制度》中均已明确规 定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经合 理查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

12、根据发行人向中国证监会上海监管局报送的辅导验收材料、相关人员的 陈述并经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了辅导机构组织 的首次公开发行股票上市辅导并通过了辅导考试，了解并熟悉股票发行上市的相 关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

13、根据发行人陈述并经合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠 实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《创业板管理办法》 第二十五条规定的下列情形：

3-3-2-17

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

14、根据发行人的承诺及发行人、发行人控股股东暨实际控制人费铮翔先生 出具的承诺并经合理查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 《创业板管理办法》第二十六条所列的下述情形：

（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

15、根据发行人的说明及《招股说明书》并经合理查验，发行人的募集资金 用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金，并有明确的用途 [详见本律师工作报告之“十八”]；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》 第二十七条的规定。

16、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人已制订《募集资金使用管理办 法》，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户， 符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的 核准及深交所对本次股票在创业板上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定中对股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立情况

发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由康 耐特有限依法以整体变更方式设立的股份有限公司。根据发行人陈述并经合理查

3-3-2-18

验，发行人（含其前身）的设立情况如下： 1、发行人前身的设立

根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，发行人前身康耐特有限 系由城镇科技与出国留学人员费铮翔先生共同出资设立的有限责任公司，于 1996 年 12 月 5 日经浦东工商局核准登记并获发“企合沪浦总字第 311168 号” 《企业法人营业执照》，康耐特有限的设立已履行如下法律程序：

（1）1996 年 9 月 24 日，浦东新区东城镇人民政府就城镇科技与费铮翔先生 合资设立上海康耐特光学有限公司的立项申请出具了“浦城府（1996）66 号” 文件，确认该公司设立项目可行有效。

（2）1996 年 10 月 3 日，城镇科技与费铮翔先生签署了《中外合资上海康耐 特光学有限公司合同》、《中外合资上海康耐特光学有限公司章程》，根据该合资 合同及章程，城镇科技以现汇人民币折合 25.5 万美元出资，占注册资本的 30%； 费铮翔先生以 51 万美元现汇及专有技术折合 8.5 万美元共计 59.5 万美元出资， 占注册资本的 70%。

（3）1996 年 10 月 3 日，费铮翔先生与城镇科技签订了《CR-39 树脂镜片 的生产专有技术许可合同》（以下简称“合同”），就转让方费铮翔所有的 CR-39 树脂镜片专有技术的使用权（包括制造、销售、质量控制和环境保护等）向受让 方康耐特有限转让，并约定费铮翔承认受让方康耐特有限在中华人民共和国境内 制造合同产品及使用、销售和出口的权利。

（4）1996 年 11 月 28 日，上海市浦东新区经济贸易局向康耐特有限发出“浦 经贸项字[1996]第 931 号”《关于上海康耐特光学有限公司可行性研究报告、合 同和章程的批复》，同意《中外合资上海康耐特光学有限公司合同》、《中外合资 上海康耐特光学有限公司章程》，并同意费铮翔先生以专有技术作价 8.5 万美元 投入康耐特有限。

（5）1996 年 12 月 2 日上海市人民政府向康耐特有限（筹）颁发了“外经贸 沪浦东合资字〔1996〕517 号”《批准证书》。

（6）1996 年 12 月 5 日，康耐特有限取得了浦东工商局核发的“企合沪浦总 字第 311168 号”《企业法人营业执照》，企业类别中外合资经营，注册资本为 85 万美元。

（7）1996 年 12 月 25 日，《合同》转让方费铮翔向受让方康耐特有限移交了 合同产品的技术数据、图纸、产品检验等资料，受让方对相关技术资料进行逐份

3-3-2-19

查验，并共同签署了《CR-39 树脂镜片生产专有技术资料移交手续》。

（8）1996 年 12 月 26 日，上海市审计中心（集团）浦东审计师事务所出具 了“浦审事财（96）383 号”《关于上海康耐特光学有限公司注册资本的验资报 告》，验证：城镇科技于 1996 年 12 月 25 日以现金人民币折合 25.5 万美元完成 出资，占注册资本的 30%；费铮翔已先后于 1996 年 12 月 23 日、25 日、26 日以 现汇 50.5 万美元、美元现钞 0.5 万元及专有技术折合 8.5 万美元合计完成出资 59.5 万美元，占注册资本的 70%，双方股东已完成了所有出资。

经合理查验，本所律师认为，康耐特有限为依法设立并以其全部资产为限对 其债务承担责任之独立法人。

本所律师注意到，在康耐特有限设立时，费铮翔先生以其拥有的专有技术出 资，未进行无形资产评估。根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定， 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产 权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、 工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确 定，或聘请合营各方同意的第三者评定。经查，费铮翔先生的专有技术出资作价 系由合营双方协商确定，在合营企业的合同和章程中加以规定，并经上海市浦东 新区经济贸易局批复同意。

综上，本所律师认为，该专有技术出资程序合法，真实有效。

本所律师同时也注意到，发行人前身康耐特有限设立时为中外合资经营企 业，其中外方股东费铮翔先生为出国留学人员。根据当时有效的上海市人民政府 “沪府发[1992]23 号”《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》第 8 条之规定，出国留学人员到上海投资或自办民间科技企业、股份制企业，从事研 究或生产高新科技产品或国内紧缺产品的，有关部门优先办理立项审批。上述企 业产品达到国家和本市有关规定标准的，可享受先进高科技企业或先进技术型、 产品出口型企业和外商投资企业的优惠政策。另据上海市人事局、上海市外国投 资工作委员会、上海市工商行政管理局、上海市财政局、上海市税务局发布的“沪 人[1993]29 号”《关于出国留学人员来上海投资兴办企业的有关规定的通知》第 三条，在国家和本市允许和鼓励外商投资的行业范围内，出国留学人员以个人名 义或合伙来上海兴办企业的，可参照华侨和港、澳、台胞来上海投资的有关法律、 法规办理、注册资金暂定不低于壹万美元。经上海市外国投资工作委员会审核批 准的企业，其性质参照华侨和港、澳、台胞来上海投资的法律、法规认定。

3-3-2-20

1995 年 8 月 28 日，上海市人事局签发了“沪人留企字（1995）第 83 号”《出 国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》，同意费铮翔先生参照华侨和港澳 台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠 待遇。1996 年 10 月 28 日，国家教育委员会留学服务中心上海分中心、上海市 回国留学人员服务中心向费铮翔先生作出“沪人留企字（1996）第 1028 号”《关 于认定出国留学人员费铮翔资格的批复》，认定费铮翔先生具有出国留学人员资 格，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇，其参与投资的上海康耐特光学有限 公司系出国留学人员与国内企业合资兴办的中外合资企业。

此外，按照国家外汇管理局综合司于 2005 年 7 月 15 日作出的《关于取得境 外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》，中 国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外 汇管理法规。

又查，出国留学人员费铮翔先生已于 1993 年 9 月 13 日取得美国永久居留权， 现证号为 A#070-671-962。

综上，本所律师认为，由费铮翔先生参与投资设立的发行人前身，按照法律、 法规及有关规范性文件的规定，为中外合资企业。

经合理查验，康耐特有限设立后，于 2001 年 8 月、2002 年 5 月、2003 年 12 月、2005 年 4 月、2006 年 7 月、2006 年 11 月、2007 年 10 月、2007 年 11 月、 2007 年 12 月发生了 8 次股权变动[详见本律师工作报告之“七”]。

2、发行人的设立

根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，发行人系由康耐特有限 依法以整体变更方式设立的股份有限公司，其变更设立履行了如下法律程序： （ 1 ） 2007 年 12 月 12 日，上海工商局以“沪工商注名变核字第 02200712120037 号”《企业名称变更预先核准通知书》核准上海康耐特光学有限 公司申请变更后的企业名称为“上海康耐特光学股份有限公司”。

（2）2008 年 1 月 15 日，大信会计师出具了“大信沪审字[2008]第 0006 号” 《审计报告》[见本律师工作报告之“四、（三）、1”]。

（3）2008 年 1 月 20 日，银信汇业为康耐特有限出具了“沪银信汇业评报 字[2008]第 1020 号”《企业价值评估报告书》[详见本律师工作报告之“四、（三）、 2”]。

（4）2008 年 1 月 21 日，康耐特有限全体股东一致同意将康耐特有限整体

3-3-2-21

变更为股份有限公司，以康耐特有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 64,463,592.35 元作为出资全部投入拟设立的股份有限公司，其中 4,500 万元作为 股份公司总股本，其余 19,463,592.35 元计入股份公司的资本公积，并授权康耐 特有限董事会负责办理公司改制事宜。

（5）2008 年 1 月 21 日，康耐特有限全体股东共同签署了《设立上海康耐 特光学股份有限公司之发起人协议书》[见本律师工作报告之“四、（二）”]，一 致同意以依法整体变更的方式发起设立上海康耐特光学股份有限公司。

（6）2008 年 1 月 22 日，康耐特有限董事会决议：一、同意以整体变更方 式发起设立股份有限公司；二、同意股份公司成立时，终止《上海康耐特光学有 限公司合资合同》以及《上海康耐特光学有限公司章程》；三、根据大信会计师 出具的“大信沪审字 [2008] 第 0006 号”《审计报告》，确定公司净资产为 64,463,592.35 元；四、将前述公司净资产全部投入拟设立的股份公司；股份公司 股本总额等于注册资本，各发起人按其持有的公司股权比例认购股份公司的股 份。

（7）2008 年 3 月 11 日，商务部以“商资批[2008]246 号”《商务部关于同 意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意康耐特有 限变更为外商投资股份有限公司，并同意发起人协议、公司章程和公司经营范围， 同时批准股份公司的股本设置及中外股东的持股比例。2008 年 3 月 31 日，发行 人领取了商务部颁发的“商外资资审字[2008]0074 号”《批准证书》。

（8）2008 年 3 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议对 公司的筹办、设立费用、用于抵作股款的财产作价等事项进行了审核，审议通过 了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，选举了 公司董事会和监事会成员，审议并通过了董事、监事薪酬和独立董事津贴、聘请 大信会计师为公司会计审计机构并授权董事会决定其酬金等议案，同时授权董事 会办理公司申请、设立及工商注册登记事宜。

（9）2008 年 3 月 26 日，大信会计师出具了“大信沪验字[2008]第 004 号” ” 《验资报告》[详见本律师工作报告之“四、（三）、3 ]。

（ 10 ） 2008 年 4 月 29 日，上海工商局向发行人核发了注册号为 “310115400042829”的《企业法人营业执照》。至此，康耐特有限依法整体变更 为股份有限公司。

3-3-2-22

经合理查验，本所律师认为，发行人及其前身设立的程序、资格、条件和方 式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并且相关事项得到有权 部门的批准，发行人为依法设立的独立法人。

（二）发起人协议

经合理查验，发行人的全体发起人就整体变更设立股份有限公司事宜于 2008 年 1 月 21 日签署了《发起人协议书》，该协议规定：

1、各发起人一致同意，根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，以 整体变更的方式共同发起设立上海康耐特光学股份有限公司。

2、各发起人同意，依据大信会计师出具的“大信沪审字[2008]第 0006 号” 《审计报告》，康耐特有限以截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 64,463,592.35 元 全部投入拟设立的股份公司，其中 45,000,000.00 元作为股份公司总股本，其余 19,463,592.35 元计入股份公司的资本公积。

3、股份公司注册资本为人民币 4,500 万元，股份总数为 4,500 万股，每股面 值人民币 1.00 元，均为普通股，各发起人以其持有的康耐特有限的股权比例认 购股份公司的股份。具体情况如下表所示：

发起人名称	认购股份（股）	持股比例
费铮翔	33,597,000	74.66%
翔实投资	5,782,500	12.85%
德恒投资	3,595,500	7.99%
兴海投资	2,025,000	4.50%
合计	45,000,000	100.00%

• 4、发起人享有如下权利：

• （1）按照出资额依法取得相应的股份；

• （2）当发起人协议约定的条件发生变化时有权获得通知并发表意见；

• （3）当其他发起人违约并因此遭受损失时，有权获得补偿或赔偿；

• （4）参加股份有限公司创立大会，享有创立大会赋予发起人的权利；

3-3-2-23

（5）在股份有限公司依法设立后，根据法律和股份有限公司章程，享有发 起人和股东应当享有的权利；

（6）享有法律、法规及股份有限公司章程赋予发行人股东的全部权利。

• 5、各发起人应承担下列义务和责任：

• （1）按照国家有关法律、法规的规定从事股份有限公司的设立活动，任何

• 发起人不得以发起设立股份有限公司为名从事非法活动；

• （2）应及时提供为办理股份有限公司设立申请及登记注册所需的全部文件、

• 证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

• （3）保证其认购股份的资产的合法性、真实性和完整性；

• （4）按时参加股份有限公司创立大会，在股份有限公司依法设立后，根据

• 法律和发行人章程，履行股份有限公司发起人和股东的其他义务；

（5）股份有限公司发行的股份未能缴足时，负连带认缴责任；

• （6）股份有限公司不能设立时，对设立行为所发生的债务及费用承担连带

• 责任；

（7）在股份有限公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份有限公司利 益受到损害的，应对股份有限公司承担赔偿责任；

（8）《公司法》等法律、股份有限公司章程及发起人协议规定的发起人应承 担的各项义务。

6、股份公司发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因某一方 不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，股份公司其他发起 人有权经协商后终止本协议，并有权向违约方索赔。

经合理查验，全体发起人签订的《发起人协议书》内容符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在导致发行人不能设立的法律障碍或使其设立行为存 在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

经合理查验，发行人设立过程中就有关审计、资产评估和验资等事宜履行了 以下手续：

3-3-2-24

1、2008 年 1 月 15 日，大信会计师对康耐特有限出具了“大信沪审字[2008] 第 0006 号”《审计报告》。根据该审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日，康耐特有 限（母公司财务报表）的所有者权益合计 64,463,592.35 元人民币。

2、2008 年 1 月 20 日，银信汇业对康耐特有限以 2007 年 12 月 31 日为基准 日经审计后的全部资产和负债进行了评估，并出具了“沪银信汇业评报字[2008] 第 1020 号”《企业价值评估报告书》，评估结果为：截至 2007 年 12 月 31 日，康 耐特有限的全部股东权益价值为 64,463,592.35 元，评估值 93,731.614.09 元，评 估增值 29,268,021.68 元，评估增值率 45.40%。

3、2008 年 3 月 26 日，大信会计师对各发起人投入发行人的资产情况予以 验证，并出具了“大信沪验字[2008]第 004 号”《验资报告》。根据该报告，由费 铮翔等发起人以截至 2007 年 12 月 31 日止经审计的的净资产 64,463,592.35 元整 体变更投入发行人。截至 2008 年 3 月 24 日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳 的注册资本人民币 4,500 万元，占注册资本的 100%。

经合理查验，发行人设立过程中有关审计、评估和验资均履行了必要的法律 程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会程序及所议事项

经合理查验，为设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立 大会，创立大会的程序及所议事项如下：

1、2008 年 3 月 8 日，康耐特有限董事会向全体发起人发出通知，拟定于 2008

• 年 3 月 24 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。

• 2、根据发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，2008 年 3

• 月 24 日召开的发行人创立大会逐项审议通过了以下议案：

• (1)《关于上海康耐特光学股份有限公司筹办情况的报告》；

• (2)《关于上海康耐特光学股份有限公司设立费用开支情况的报告》；

• (3)《关于上海康耐特光学股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情

• 况的报告》；

• (4)《上海康耐特光学股份有限公司章程》；

3-3-2-25

(5)《上海康耐特光学股份有限公司股东大会议事规则》；

• (6)《上海康耐特光学股份有限公司董事会议事规则》；

• (7)《上海康耐特光学股份有限公司监事会议事规则》；

• (8)《选举上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会成员的议案》；

• (9)《选举上海康耐特光学股份有限公司第一届监事会成员的议案》；

(10)《选举上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》；

(11)《关于董事、监事薪酬和独立董事津贴的议案》；

(12)《关于聘任大信会计师事务有限公司为上海康耐特光学股份有限公司会 计审计机构并授权董事会决定其酬金的议案》；

(13)《关于设立上海康耐特光学股份有限公司并授权董事会负责办理公司申 请设立及工商注册登记事宜的议案》。

经合理查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经合理查验，发行人在以下方面具有独立性：

（一）发行人的资产完整情况

根据大信会计师出具的《审计报告》、银信汇业出具的《企业价值评估报告 书》和发行人陈述，发行人所拥有资产的产权证明（包括国有土地使用证、房地 产权证、注册商标的相关证明、专利证书、车辆行驶证以及相关合同等）并经合 理查验，本所律师认为，发行人合法拥有与其生产经营有关的研发设计系统、采 购系统、生产系统、辅助生产系统、产品销售系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备和商标、专利、非专利技术的所有权或使用权； 康耐特有限拥有的资产在变更设立股份公司后均已为发行人合法承继。据此，本 所律师认为，发行人资产完整。

==> picture [156 x 12] intentionally omitted <==

3-3-2-26

根据发行人的说明及其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员的声明和保证并经本所律师合理查验，发行人的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经合理查验，发行人已设立独立的财务部门，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度；发行人已在中国建设银行股份有限公司上海川沙支 行开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情况；发行人已在上海市国家税务局和上海市地方税务局办 理了税务登记证，并依法独立纳税。本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明及其提供的相关资料并经合理查验，发行人已设立股东大 会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会）和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人在其内部建立了相应的职能部门。 发行人下设 2 家分公司即上海康耐特光学股份有限公司广州分公司、上海康耐特 光学股份有限公司第一分公司（上海）。发行人拥有 1 家全资子公司，即江苏康 耐特光学有限公司[详见本律师工作报告之“九、（二）”]。发行人已建立健全了 内部经营管理机构[详见本律师工作报告之”十四、（一）”]，独立行使管理职权， 与控股股东、实际控制人控制的其他企业间未有机构混同的情形。本所律师认为， 发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立情况

3-3-2-27

根据发行人的《企业法人营业执照》、发行人章程及有关说明并经合理查验， 发行人的主营业务为树脂镜片的生产、研发和销售[详见本律师工作报告之 “八”]。

根据发行人的说明并经合理查验，发行人具备独立的采购、生产、供应、销 售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活 动，发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告之“九”]。据此，本 所律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的说明、发行人的《企业法人营业执照》、发行人《组织结构图》 [详见本律师工作报告之“十四、（一）”]以及本所律师对发行人生产流程的适当 调查和对发行人原材料采购合同、产品销售合同等进行的抽样调查，发行人系生 产性企业，其主要业务是“树脂镜片的生产、研发和销售”。其主要的原材料采 购、产品生产及产品销售均未依赖其股东，系独立面向市场进行；其拥有独立完 整的采购、生产、销售系统和相应的业务部门，独立地进行树脂光学眼镜片的生 产并独立地对外签署合同和/或协议、采购相关的原材料和销售其生产的树脂光 学眼镜片。据此，本所律师认为，发行人具有完整独立的原材料采购和产品销售 系统。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，拥有独立的决策和执行机构，发行人的业务独立于股东及其 他关联方。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定，具备中国法律、法规和规

3-3-2-28

范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的独立性 条件。

六、发行人的发起人、股东（实际控制人）

（一）发起人、股东情况

根据发行人陈述及其发起人共同签署的《发起人协议书》、发行人章程及相 关资料并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 4 名股东，均为 发行人的发起人，分别为费铮翔先生、翔实投资、德恒投资以及兴海投资。根据 各股东提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和自然人股东身份证明文件 及简历，各发起人的情况如下：

1、费铮翔

费铮翔，男，1960 年 5 月出生，中华人民共和国国籍，为出国留学人员， 美国永久居民，持有美国永久居住许可证，证号 A#070-671-962，住所为上海市 徐汇区高安路 25 号，身份证号：310104196005300856。现任发行人董事长、总 经理。费铮翔现直接持有发行人 3,359.7 万股，占发行人股份总额 74.66%，为发 行人的控股股东。

2、翔实投资

翔实投资系依据中国法律在浦东工商局注册登记的企业法人，注册号为 310115000802627，翔实投资成立于 2003 年 11 月 18 日，设立时的名称为“上海 云成光学材料有限公司”，2007 年 12 月 18 日更名为“上海翔实投资管理有限责 任公司”。翔实投资注册资本（实收资本）630 万元，企业类型为有限责任公司 （国内合资），住所为上海市浦东新区川沙镇华夏三路 430 号二楼东厅，法定代 表人范森鑫。公司的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）（涉 及许可经营的凭许可证经营）。翔实投资持有发行人 578.25 万股，占发行人股份 总额的 12.85%[详见本律师工作报告之“九”]。

3、德恒投资

德恒投资系依据中国法律在北京市工商行政管理局依法注册登记的企业法 人，注册号为 110108002969722，成立日期为 2001 年 7 月 16 日，注册资本 2,000 万元，其中北京为公物业管理有限公司出资 1,600 万元，占 80%；自然人李敏出

3-3-2-29

资 400 万元，占 20%；企业类型为有限责任公司，住所：北京市海淀区北太平庄 2 号，法定代表人周庆荣，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。德恒投资持有发行人 359.55 万股，占发 行人股份总额的 7.99%。

4、兴海投资

兴海投资系依据中国法律在浦东工商局注册登记的企业法人，注册号： 310115000601787，成立日期为 2001 年 2 月 20 日，注册资本 5,058 万元，其中 自然人肖旭华出资 2,326.68 万元，占 46%；自然人肖元信出资 2,731.32 万元，占 54%；企业类型为有限责任公司（国内合资），住所：上海市浦东新区浦东大道 720 号 25 楼 F 室，法定代表人肖元信，经营范围：实业投资、本系统的投资管 理与资产管理、企业兼并重组的筹划，石油制品（除成品油）、化工产品及原料 （除危险品）的销售及其以上的相关业务的咨询服务。兴海投资持有发行人 202.5 万股，占发行人股份总额的 4.50%。

经合理查验，本所律师认为，发行人四家发起人即现有股东在中华人民共和 国大陆境内均有住所，符合《公司法》第七十九条关于设立股份有限公司应有二 人以上二百人以下为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。发 行人发起人暨股东的人数、住所及出资比例均符合《公司法》及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

根据《发起人协议书》、大信会计师出具的“大信沪审字[2008]第 0006 号” 《审计报告》及“大信沪验字[2008]第 004 号”《验资报告》并经合理查验，各 发起人均以其各自在康耐特有限所享有的股权对应的净资产（截止到 2007 年 12 月 31 日）作为出资投入上海康耐特光学股份有限公司[详见本律师工作报告之 “四、（三）”]。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司系经商务部批 准并出具“商资批[2008]246 号”批复及“商外资资审字[2008]0074 号”《批准证

3-3-2-30

书》，且依法办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序。

本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，康耐特有限拥 有的资产或权利的权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。

（三）实际控制人

根据发行人及其前身的工商登记资料并经合理查验，发行人及其前身最近两 年的控股股东暨实际控制人为自然人费铮翔先生。

经合理查验，发行人前身设立时费铮翔先生持有 70%的股权，后经多次股权 转让、增资，至发行人变更设立前，费铮翔先生始终持有发行人前身 70%以上（包 括 70%）的股权[详见本律师工作报告之“七”]。

发行人变更设立至今，费铮翔先生直接及间接持有的发行人股份占发行人股 本总额的 81.1545%，为发行人的控股股东，是发行人的实际控制人。

经合理查验，自 1996 年 12 月 5 日发行人（包括其前身）设立以来，费铮翔 先生始终担任发行人（包括其前身）的董事长兼总经理职务。

综上，本所律师认为，发行人最近两年的实际控制人一直为自然人费铮翔先 生，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人前身的历次股本变动情况

1、康耐特有限的设立：

1996 年 12 月 5 日，城镇科技、费铮翔先生共同出资设立了康耐特有限[详 见本律师工作报告之“四、（一）、1”]，康耐特有限设立时各方的出资和股权比 例如下表：

3-3-2-31

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	59.50	70%
城镇科技	25.50	30%
合计	85.00	100%

2、2001 年费铮翔以分配所得的利润实施的单方增资

（1）2001 年 7 月 28 日，康耐特有限召开董事会，作出决议：外方股东费 铮翔分配所得利润计人民币 2,625,341.53 元，中方股东城镇科技分配所得利润 1,125,146.37 元，外方股东费铮翔以分配所得单方增资 31 万美元，并相应修改了 章程和合资合同的有关条款。费铮翔增资后，康耐特有限的注册资本变更为 116 万美元，其中外方股东费铮翔出资 90.5 万美元，占注册资本的 78%，中方股东 城镇科技出资 25.5 万美元，占注册资本的 22%。

（2）2001 年 8 月 20 日，浦东区政府向康耐特有限核发了“浦府项字[2001] 第 583 号”《关于同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意：一、康耐特 有限关于增资的决议及合同、章程有关条款的修改；二、注册资本由 85 万美元 增加到 116 万美元，增资的 31 万美元由投资者费铮翔以所得利润投入，于营业 执照变更之日起 3 个月内缴清。2001 年 8 月 24 日，上海市人民政府向康耐特有 限换发了《批准证书》。

（3）2001 年 10 月 10 日上海信光会计师事务所有限公司出具了“沪信光会 验（2001）第 179 号”《验资报告》，验证：截至 2001 年 10 月 10 日止，康耐特 有限已将未分配利润 2,565,839.00 元折合 31 万美元转增注册资本。

此次增资后，康耐特有限的累积注册资本实收金额为 116 万美元，各方的出 资和股权比例如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	90.50	78%
城镇科技	25.50	22%
合计	116.00	100%

（4）经查，康耐特有限已就前述增资办理了工商变更登记，并于 2001 年 12 月 28 日领取了变更后的企业法人营业执照。

3-3-2-32

3、2001 年实施的股权转让

（1）2001 年 7 月 29 日，康耐特有限董事会决议同意其股东城镇科技将其所 持的公司 22%的股权转让给溢川工贸；同意由上海长信资产评估有限公司对公司 的整体资产进行评估。

（2）2001 年 11 月 16 日，上海长信资产评估有限公司就康耐特有限的全部 资产和负债出具了“长信评报字（2001）第 281 号”《上海康耐特光学有限公司 整体资产评估报告》，评估结果为：评估基准日为 2001 年 7 月 31 日，委估评估 资产评估价值为 36,771,485.08 元，负债评估值为 22,781,692.85 元，净资产评估 价值为人民币 13,989,792.23 元，评估报告有效期为自基准日起一年。

（3）2001 年 11 月 29 日，康耐特有限董事会作出决议，全体董事一致同意 “长信评报字（2001）第 281 号”《上海康耐特光学有限公司整体资产评估报告》 将公司净资产评估为 13,989,792.23 元；同意股东城镇科技将其持有的康耐特有 限 22%的股权转让给溢川工贸，其转让对价为人民币 3,077,754.29 元；同时，康 耐特有限的另一股东费铮翔先生放弃该转让股权的优先购买权。

（4）2001 年 12 月 4 日，溢川工贸股东会作出决议，一致同意收购城镇科技 投资于康耐特有限的 22%的股权。

（5）2001 年 12 月 5 日，城镇科技董事会作出决议，同意将其投资于康耐特 有限的 22%的股权转让给溢川工贸，转让价格为 3,077,754.29 元。

（6）2001 年 12 月 6 日，城镇科技与溢川工贸签订《股权转让协议书》，双 方约定：城镇科技将其持有的康耐特有限 22%的股权转让给溢川工贸，转让对价 为康耐特有限以 2001 年 7 月 31 日为基准日经评估的净资产额的 22%，即人民币 3,077,754.29 元。

（7）2001 年 12 月 7 日，浦东新区川沙镇农村集体财产管理委员会办公室（以 下简称“集管办”）向康耐特有限作出《关于中外合资“上海康耐特光学有限公 司”22%股权转受让的批复》：一、同意公司以 2001 年 7 月 31 日为基准日对整 体资产的评估，其净资产为人民币 13,989,792.23 元。经“集管办”界定，确认 此净资产值。二、同意“上海浦东城镇科技经济开发总公司”投资于公司 22% 的股权转让给“上海浦东溢川工贸有限公司”，其转让价为人民币 3,077,754.29 元。并同意“上海浦东溢川工贸有限公司”以出资人民币 3,077,754.29 元认购上 述 22%的股权。

（8）2001 年 12 月 9 日，溢川工贸与费铮翔共同签署了新的《中外合资上海

3-3-2-33

康耐特光学有限公司合同》、《中外合资上海康耐特光学有限公司章程》。

（9）2001 年 12 月 19 日，浦东区政府以“浦府项字[2001]第 820 号”《关于 同意上海康耐特光学有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让决议及相关 的章程修改条款，同意城镇科技将其在康耐特有限中 22%的股权全部转让给溢川 工贸，相应的权利和义务也一并转移。2002 年 5 月 15 日，康耐特有限领取了“外 经贸沪浦合资字[1996]0517 号”《批准证书》。本次股权转让完成后，康耐特有限 各方的出资额和股权比例结构变更为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	90.50	78%
溢川工贸	25.50	22%
合计	116.00	100%

4、2002 年费铮翔以分配所得的利润实施的单方增资

（1）2002 年 5 月 22 日，康耐特有限董事会作出决议，外方股东费铮翔分配 所得利润计人民币 5,692,080.90 元，中方股东溢川工贸分配所得利润 1,605,458.71 元，外方股东费铮翔以分配所得的利润单方增资 66 万美元，并相应修改了章程 和合资合同的有关条款。增资后，康耐特有限的注册资本变更为 182 万美元，其 中外方股东费铮翔出资 156.5 万美元，占注册资本的 86%，中方股东溢川工贸出 资 25.5 万美元，占注册资本的 14%。

（2）2002 年 6 月 12 日，浦东区政府作出“浦府项字[2002]第 339 号”《关于 同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意：一、康耐特有限董事会通过 的增加注册资本的决议及合同、章程修改；二、注册资本由 116 万美元增加到 182 万美元，66 万美元增资额由投资外方美国费铮翔先生以企业税后分配利润折 合美元在营业执照变更之日起 3 个月内一次缴清。2002 年 6 月 17 日，上海市人 民政府向康耐特有限换发了《批准证书》。

（3）2002 年 8 月 8 日，上海中惠会计师事务所有限公司向康耐特有限出具 了“沪惠报验字（2002）1645 号”《验资报告》，验证：截至 2002 年 7 月 23 日， 康耐特有限已收到股东增加投入的注册资本 66 万美元。增资后,康耐特有限的的 注册资本为 182 万美元，各方的出资额和出资比例如下：

3-3-2-34

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	156.50	86%
溢川工贸	25.50	14%
合计	182.00	100%

（4）本次增资，康耐特有限于 2002 年 7 月 3 日领取了变更后的《企业法人 营业执照》。

5、2004 年费铮翔以分配所得的利润实施的单方增资

（1）2003 年 11 月 18 日，康耐特有限董事会作出决议，外方股东费铮翔分 配所得利润计人民币 3,657,744.12 元，中方股东溢川工贸分配所得利润 595,446.72 元，外方股东费铮翔以分配所得利润单方增资 44 万美元，并相应修 改了章程和合资合同的有关条款。费铮翔增资后，康耐特有限的注册资本变更为 226 万美元，外方股东费铮翔出资 200.5 万美元，占注册资本的 88.7%，中方股 东溢川工贸出资 25.5 万美元，占注册资本的 11.3%。

（2）2003 年 12 月 10 日，浦东区政府作出“浦府项字[2003]第 737 号”《关 于同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意康耐特有限注册资本由 182 万美元增加到 226 万美元，新增 44 万美元由投资外方美国费铮翔先生以税后分 配利润折合美元投入；并同意投资双方重新签署的公司合同和章程。2003 年 12 月 11 日，上海市人民政府向康耐特有限颁发了变更后的《批准证书》。

（3）2003 年 12 月 25 日，上海新沪会计师事务所有限公司向康耐特有限出 具了“沪新会验字（2003）468 号”《验资报告》，验证：截至 2003 年 12 月 15 日，康耐特有限已将未分配利润 3,641,968 元折合 440,000.00 美元转增实收资本。 本次增资后，康耐特有限的累计注册资本实收金额为 226 万美元，各方的出资及 股权比例变更为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	200.50	88.7%
溢川工贸	25.50	11.3%
合计	226.00	100%

（4）本次增资，康耐特有限于 2004 年 1 月 18 日领取了变更后的《企业法人

3-3-2-35

营业执照》。

6、2005 年费铮翔、溢川工贸以分配所得的利润共同实施的增资

（1）2005 年 3 月 1 日，康耐特有限董事会作出决议，外方股东费铮翔分配 所得利润计人民币 2,203,775.18 元，中方股东溢川工贸分配所得利润计人民币 280,751.52 元；费铮翔以分配所得利润增资 26 万美元，溢川工贸以分配所得利 润增资 3 万美元，并相应修改了章程和合资合同的有关条款。增资后，康耐特有 限的注册资本变更为 255 万美元，其中外方股东费铮翔出资 226.5 万美元，占注 册资本的 88.8%，中方股东溢川工贸出资 28.5 万美元，占注册资本的 11.2%。

（2）2005 年 4 月 28 日，浦东区政府作出“浦府项字[2005]第 206 号”《关于 同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意：康耐特有限注册资本由 226 万美元增加到 255 万美元，增加的 29 万美元由投资双方以税后分配利润投入， 其中溢川工贸出资 3 万美元，费铮翔出资 26 万美元，并同意康耐特有限合同、 章程的修改。2005 年 4 月 29 日，上海市人民政府向康耐特有限换发了《批准证 书》。

（3）2005 年 6 月 28 日，上海新沪会计师事务所有限公司向康耐特有限出具 了“沪新会验（2005）157 号”《验资报告》，验证：截至 2005 年 6 月 28 日止， 康耐特有限已将未分配利润人民币 2,400,185 元折合 29 万美元转增实收资本。 本次增资后，康耐特有限的注册资本增至 255 万美元，各方的出资和股权比 例变更为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	226.50	88.80%
溢川工贸	28.50	11.20%
合计	255.00	100%

（4）本次增资，康耐特有限于 2005 年 6 月 29 日领取了变更后的《企业法人 营业执照》。

7、2006 年实施的股权转让

（1）2006 年 4 月 18 日，中共柴场村党支部、川沙镇柴场村村民委员会通过 了《关于本村上海浦东溢川公司股权转让的会议决议》，同意溢川工贸将其持有 的康耐特有限 11.18%的股权转让给云成光学，并委托中介机构对康耐特有限的

3-3-2-36

资产进行评估。

（2）2006 年 7 月 14 日，上海青诚资产评估有限责任公司就出具了“青诚评 报[2006]第 034 号”《上海康耐特光学有限公司资产评估报告》，评估结果为：康 耐特有限的净资产，在报告和说明所设定的限定条件下，于评估基准日 2006 年 4 月 30 日的客观价值为人民币 30,539,424.33 元。

（3）2006 年 7 月 16 日，川沙镇柴场村村民代表大会经表决对前述“青诚评 报（2006）第 034 号”资产评估结果予以确认。

（4）2006 年 7 月 18 日，康耐特有限召开董事会，作出决议：一、确认截至 2006 年 4 月 30 日，经评估后的康耐特有限的净资产为 30,539,424.33 元。二、截 至 2006 年 4 月 30 日，康耐特有限的股东共两人：自然人费铮翔，所占股权比例 为 88.82%；溢川工贸，所占股权比例为 11.18%。三、溢川工贸将其所有的康耐 特有限 11.18%的股权转让给云成光学，转让价格为人民币 3,420,415.52 元。

（5）2006 年 8 月 10 日，浦东新区川沙新镇农村集体资产管理委员会办公室 作出 “浦川新集办（2006）13 号”《关于对上海康耐特光学有限公司产权界定 确认意见》，对前述资产评估结果予以确认；并根据“沪农委（98）22 号”《上 海市农村集体资产产权界定暂行办法》和其他有关产权界定政策规定，确认溢川 工贸投资在康耐特有限 11.2%的股权为人民币 3,420,415.52 元，界定为农村集体 资产。

（6）2006 年 8 月 28 日，上海市浦东新区川沙新镇人民政府作出 “浦川新 府集（2006）第 004 号”《关于同意上海浦东溢川工贸有限公司集体股权转让的 批复》，一、对上海青诚资产评估公司作出的评估予以确认；二、同意溢川工贸 将其持有的康耐特有限 11.2%的农村集体股权以 3,420,415.52 元转让给云成光 学。

（7）2006 年 9 月 4 日，浦东新区川沙新镇农村集体资产管理委员会办公室 作出“浦川新集办（2006）25 号”《关于对上海康耐特光学有限公司资产评估结 果确认的意见》，对上海青诚资产评估有限责任公司作出的“青诚评报[2006]第 034 号”《 上海康耐特光学有限公司资产评估报告》予以确认。

（8）2006 年 9 月 18 日，溢川工贸与云成光学根据前述批复及决议签订了《股 权转让协议》，溢川工贸将其持有的康耐特有限 11.2%的股权转让给云成光学， 转让价款以康耐特有限截至 2006 年 4 月 30 日的账面净资产值为依据，双方确定

3-3-2-37

转让价格为人民币 342.04 万元，对原公司的债权债务，由经股权转让变更登记 后的康耐特有限承继，对原公司的职工劳动关系及福利保持不变。

（9）2006 年 11 月 13 日，浦东区政府向康耐特有限作出“浦府项字[2006] 第 455 号”《关于同意上海康耐特光学有限公司股权转让的批复》，同意溢川工贸 将其持有的康耐特有限 11.18%的股权（含相应的权利和义务）转让给云成光学， 并同意康耐特有限合同、章程相关条款的修改；股权转让后，公司改由云成光学 和费铮翔先生合资经营，公司的投资总额和注册资本不变。2006 年 11 月 15 日， 上海市人民政府向康耐特有限换发了《批准证书》。

（10）2006 年 11 月 27 日，康耐特有限完成了工商变更登记。

康耐特有限此次股权转让完成后，各方的出资和股权比例变更为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	226.50	88.80%
云成光学	28.50	11.20%
合计	255.00	100%

8、2007 年初费铮翔、云成光学以未分配利润实施的增资

（1）2006 年 11 月 18 日，康耐特有限召开董事会会议，决议同意股东费铮 翔分配所得利润 8,271,301.35 元，以分配所得利润向康耐特有限增资 105.5 万美 元；云成光学分配所得利润 1,041,129.80 元，以分配所得利润向康耐特有限增资 13.2 万美元，并相应修改章程和合资合同的有关条款；增资后康耐特有限的注册 资本为 373.7 万美元，其中费铮翔出资 332 万美元，云成光学出资 41.7 万美元。

（2）2006 年 12 月 13 日，浦东区政府以“浦府项字[2006]第 506 号”《关于 同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意：一、康耐特有限注册资本由 255 万美元增加到 373.7 万美元，增加的 118.7 万美元中，云成光学出资 13.2 万 美元，费铮翔先生出资 105.5 万美元，均以税后所得分配利润折合美元投入； 二、 康耐特有限董事会关于增资的决议以及合同、章程相关条款的修改。2006 年 12 月 18 日，上海市人民政府向康耐特有限换发了《批准证书》。

（3）2006 年 12 月 31 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司向康耐特有 限出具“沪金审验[2007]第 002 号”《验资报告》，验证：截至 2006 年 12 月 30 日止，康耐特有限已将未分配利润人民币 9,297,889.70 元（折合 118.70 万美元）

3-3-2-38

转增实收资本。

此次增资后，康耐特有限的累计注册资本金额为 373.7 万美元，各方的出资 和股权比例变更为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	332.00	88.84%
云成光学	41.70	11.16%
合计	373.70	100%

（4）本次增资，康耐特有限于 2007 年 1 月 19 日领取了变更后的《企业法人 营业执照》。

9、2007 年 11 月费铮翔、云成光学以未分配利润实施的增资

（1）2007 年 10 月 18 日，康耐特有限召开董事会会议，决议同意股东费铮 翔分配所得利润 7,391,942.18 元，将其中 7,391,904.04 元再转增资本（折合 984,170 美元）；云成光学分配所得利润 928,569.05 元，将其中的 928,560.20 元再转增资 本（折合 123,630.00 美元），并相应修改章程和合资合同的有关条款。增资后， 康耐特有限的注册资本为 484.48 万美元，费铮翔出资 4,304,170 美元，云成光学 出资 540,630 美元，各股东股权比例保持不变。

（2）2007 年 10 月 23 日，浦东区政府作出“浦府项字[2007]第 628 号”《关 于同意上海康耐特光学有限公司增资的批复》，同意康耐特有限注册资本由 373.7 万美元增加至 484.48 万美元，新增注册资本 110.78 万美元，由投资者云成光学、 费铮翔分别按出资比例以 2006 年末税后利润人民币现金折合美元投入，并同意 康耐特有限关于增资的决议，以及合同、章程相关条款的修改。2007 年 10 月 24 日，上海市人民政府向康耐特有限颁发了“商外资沪浦合资字[1996]0517 号”《批 ” 准证书》 。

（3）2007 年 11 月 8 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具了“沪金 审验[2007]第 1098 号”《验资报告》，验证：截至 2007 年 10 月 24 日止，康耐特 有限已将未分配利润人民币 8,320,464.24 元（折合 110.78 万美元）转增实收资本。 此次增资后的康耐特有限累计注册资本为 484.48 万美元，各方的出资和股权比 例变更为：

3-3-2-39

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	430.417	88.84%
云成光学	54.063	11.16%
合计	484.48	100.00%

（4）就本次增资，康耐特有限于 2007 年 11 月 13 日领取了变更后的《企业 法人营业执照》。

10、2007 年 12 月实施的股权转让及增资

（1）2007 年 10 月 9 日，股东费铮翔先生与德恒投资订立《股权转让协议》， 约定费铮翔将其持有康耐特有限 6.8%的股权以 618.8 万元人民币的价款转让给 德恒投资。

（2）2007 年 10 月 30 日，康耐特有限董事会作出决议：一、同意股东费铮 翔将所持有的康耐特有限 6.8%股权（即 32.94 万美元的出资额）转让给德恒投资。 股权转让后，云成光学出资 54.06 万美元，持股比例为 11.06%； 费铮翔先生出 资 397.48 万美元，持股比例为 82.04%；德恒投资出资 32.94 万美元，持股比例 为 6.8%。二、同意德恒投资、兴海投资、云成光学以现金形式对康耐特有限增 资 900 万元人民币，按当天汇率折合美元出资，其中德恒投资以 9.58 万美元、 兴海投资以 23.96 万美元、云成光学以 14.38 万美元共计 47.92 万美元投入康耐 特有限注册资本，其余计入资本公积。三、根据上述内容修改公司章程。

（3）2007 年 10 月 31 日，针对费铮翔向德恒投资转让 6.8%的股权，云成光 学作出放弃优先受让权的承诺。

（4）2007 年 10 月 31 日，康耐特有限、德恒投资、兴海投资、云成光学、 费铮翔签订了《关于上海康耐特光学有限公司增资扩股的协议书》，约定德恒投 资、兴海投资、云成光学分别以 9.58 万美元、23.96 万美元、14.38 万美元共计 47.92 万美元投入康耐特有限注册资本。增资扩股后，康耐特有限的注册资本由 484.48 万美元增至 532.4 万美元。

（5）2007 年 10 月 31 日，就本次股权转让及增资，德恒投资、兴海投资与 费铮翔、云成光学共同签署了《上海浦东中外合资企业上海康耐特光学有限公司 章程》。

（6）2007 年 11 月 30 日，浦东区政府作出“浦府项字[2007]第 749 号”《关

3-3-2-40

于同意上海康耐特光学有限公司股权转让和增资的批复》，同意康耐特有限董事 会投资方股权转让和增资的决议，同意费铮翔将其持有的 6.8%股权转让给德恒 投资；同意公司的前述增资方案；并同意康耐特有限投资各方重新签署的合同、 章程。2008 年 1 月 18 日，上海市人民政府向康耐特有限颁发了变更后的《批准 证书》。

（7）2007 年 12 月 27 日，大信会计师向康耐特有限出具了“大信沪验字[2007] 第 037 号”《验资报告》，验证：截至 2007 年 12 月 5 日止，康耐特有限已收到云 成光学、兴海投资及德恒投资新增出资合计人民币 900 万元，其中，计入实收资 本人民币 3,546,290.40 元（以资金汇入当天的美元兑人民币汇率，折合 479，200.00 美元）、计入资本公积人民币 5,453,709.60 元。

此次股权变更后，康耐特有限累计注册资本 532.4 万美元，实收资本 532.4 万美元，各方的出资和股权比例如下表：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例
费铮翔	397.48	74.66%
云成光学	68.44	12.85%
德恒投资	42.52	7.99%
兴海投资	23.96	4.50%
合计	532.40	100.00%

（8）2007 年 12 月 25 日，康耐特有限领取了变更后的《企业法人营业执照》。

综上，经合理查验，本所律师认为，发行人前身康耐特有限的设立、历次增 资和股权转让事宜均已履行了必要的法律程序，合法合规，真实有效。

（二）发行人设立以来的股本设置及变动情况

1、发行人设立时的股权设置、股本结构

2008 年 4 月，费铮翔、翔实投资、德恒投资、兴海投资以整体变更方式设 立了发行人[详见本律师工作报告之“四”]，发行人设立时的股本结构为：

3-3-2-41

发起人名称	认购股份（股）	持股比例
费铮翔	33,597,000	74.66%
翔实投资	5,782,500	12.85%
德恒投资	3,595,500	7.99%
兴海投资	2,025,000	4.50%
合计	45,000,000	100.00%

经合理查验，发行人设立时的股权设置、股本结构已经发行人全体发起人确 认，并经商务部“商资批[2008]246 号”文批准且已在上海工商局登记备案，合 法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。经大信会计师出具的“大信沪验字 [2008]第 004 号”《验资报告》验证，发行人 4,500 万元注册资本已全部缴足。

2、发行人设立至今股本变动情况

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人自设立至本律师工作报告出具日， 股权并未发生过变动。

（三）发行人股份质押情况

根据发行人陈述、发行人各股东出具的承诺并经合理查验，截至本律师工作 报告出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人及其全资子公司的经营范围

（1）发行人及其分公司的经营范围

根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《商务部关于同意上海康耐特有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]246 号）及现行有效 的发行人章程，发行人的经营范围为：“生产工程塑料、树脂镜片及材料，成镜 及配件，销售自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”

根据发行人分公司现持有的《营业执照》，发行人广州分公司的经营范围为：

3-3-2-42

“提供本公司产品的技术咨询服务。（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经 营的凭许可证经营）”；发行人第一分公司的经营范围为：“生产工程塑料、树脂 镜片及材料，成镜及配件，销售自产产品并提供相关技术服务（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。”

（2）发行人全资子公司的经营范围

根据发行人全资子公司江苏康耐特现持有的《企业法人营业执照》及其章程， 江苏康耐特的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：镜片制造、销 售，成镜及配件销售，销售自产产品并提供相关技术服务。”

2、发行人的经营方式

发行人系生产性企业，其主营业务为树脂镜片的生产、研发和销售；主要产 品包括各种屈光度的低折射率、中折射率单焦点、渐进多焦点、偏振光及光致变 色光学树脂镜片等与半精制品镜片；经营方式为原材料自行采购、大部分产品自 行生产、自行销售的经营模式，即集热固型树脂光学眼镜片的生产、销售为一体 的经营方式。

3、发行人及其全资子公司从事业务所拥有的资质及许可 截至本律师工作报告出具日，发行人持有以下资质或许可：

（1）2008 年 8 月 28 日，国家质量监督检验检疫总局向发行人核发了编号 为 XK16-117-00027 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称：1.眼镜镜片（热 固型树脂类），申报范围:CR-39 眼镜片、其它（1.56、1.60 树脂镜片）；2.眼镜镜 片（车房片），申报范围：树脂眼镜片。有效期至 2010 年 1 月 28 日。

（2）2008 年 12 月 25 日，发行人取得了由上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 证书编号为 GR200831001093，有效期为三年。

经本所律师合理查验，发行人及其全资子公司在经工商行政管理部门核准登 记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式已取得有权部门的批 准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其全资子公司在中国大陆以外的经营情况

根据《审计报告》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、发行人说明并

3-3-2-43

经合理查验，发行人的经营均在中国大陆境内进行，未在中国大陆以外设立分支 机构从事经营活动。

（三）发行人及其前身的业务变更情况

根据《审计报告》、发行人的陈述及公司历次变更的工商登记材料并经合理 查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其前身康耐特有限的经营范围发生 过如下变更：

1、1996 年 12 月 5 日，康耐特有限设立时经登记的经营范围为：生产销售 树脂镜片，成镜，并提供相关技术服务。

2、2003 年 3 月 20 日，康耐特有限董事会作出《关于修改公司经营范围的 决议》，决定增加经营范围；2003 年 4 月 2 日，浦东区政府出具 “浦府项字[2003] 第 186 号”文件，批准康耐特有限的经营范围变更为：生产树脂镜片及材料、成 镜及配件，销售自产产品并提供相关技术服务。2003 年 4 月 9 日，康耐特有限 取得了《批准证书》。2003 年 6 月 18 日，康耐特有限相应修改了公司章程和合 资合同。2003 年 10 月 10 日，康耐特有限领取了经变更的《企业法人营业执照》。

3、2004 年 8 月 6 日，康耐特有限董事会作出《关于修改公司经营范围的 决议》，决定增加经营范围，公司相应修改了公司章程和合资合同；2004 年 8 月 10 日，浦东区政府出具“浦府项字[2004]第 494 号”批复，批准康耐特有限的经 营范围变更为：生产工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，销售资产产品并 提供相关技术服务。2004 年 8 月 10 日，康耐特有限取得了《批准证书》。2004 年 9 月 6 日，浦东工商局向康耐特有限换发了《企业法人营业执照》。

根据发行人相关业务合同并经本所律师合理查验，发行人前身的经营范围变 更已履行了必要的法律程序；尽管发行人及其前身营业执照中记载的经营范围发 生过变更，但发行人实际从事的主要业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的陈述及《审计报告》，发行人最近三年及一期的主营业务收入 占总收入的绝大部分，具体情况如下：

3-3-2-44

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（元）	85,823,073.45	141,844,086.14	116,359,729.97	94,700,100.02
其他业务收入（元）	1,749,122.40	2,490,693.61	591,103.42	108,516.08

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人陈述并经本所律师查验，发行人的经营范围已经上海工商局依法 核准登记，符合相关法律、法规的规定；根据《审计报告》，发行人及其前身最 近三年连续盈利；发行人通过历年外资企业年检，不存在根据有关法律、法规、 规范性文件以及发行人章程规定的发行人应终止的情形。据此，本所律师认为， 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1、发行人的关联法人

（1） 直接持有发行人5%以上股份的关联法人

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并经合理查验发行人提供的 相关文件，截至本律师工作报告出具日，直接持有发行人5%以上股份的关联法 人如下：

①翔实投资，持有发行人 578.25 万股，占发行人股份总额的 12.85%，该公 司既是发行人的股东，也是发行人实际控制人费铮翔先生控股的公司，翔实投资 的股权情况及其股东与发行人的关系情况如下：

3-3-2-45

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例 （%）	与发行人的关系
1	费铮翔	318.4120	50.541	发行人实际控制人、董事长兼总经理 发行人子公司执行董事、总经理
2	范森鑫	174.1697	27.646	发行人董事兼副总经理
3	费君芬	19.9080	3.160	发行人控股股东费铮翔之妹， 发行人内审部职员
4	朱素华	4.5635	0.724	发行人监事兼品管部经理
5	黄彬虎	4.5635	0.724	发行人董事兼生产技术部 车房成镜部经理
6	李美龙	2.2818	0.362	发行人生产技术部 制造一部副经理
7	王龙宝	2.2818	0.362	发行人生产技术部职员
8	石教秋	1.5212	0.242	发行人品管部职员
9	夏 虹	1.5212	0.242	发行人品管部职员
10	姜香琴	1.5212	0.242	发行人品管部职员
11	张光霞	1.1409	0.181	发行人生产技术部职员
12	王 容	60.8467	9.658	无
13	陈敏浩	3.8029	0.604	无
14	邵明鲁	3.8029	0.604	无
15	刘军波	3.8029	0.604	无
16	魏安美	3.0423	0.483	无
17	唐丽娟	4.5635	0.724	无
18	郎银标	15.2117	2.414	无
19	王彩虹	3.0423	0.483	无
	共 计	630	100

发行人控股股东暨实际控制人费铮翔先生持有翔实投资 50.541%的股权，对 该公司具有直接控制的能力；同时，翔实投资的股东、董事长范森鑫先生为发行

3-3-2-46

人的董事、副总经理；因此，翔实投资有能力通过费铮翔先生、范森鑫先生对发 行人施加影响。

经合理查验，翔实投资 11 名股东为发行人员工。其中朱素华、黄彬虎、李 美龙、王龙宝、石教秋、夏虹、姜香琴、张光霞等 8 人所持翔实投资股权系 2008 年 5 月 23 日通过无偿受让费铮翔先生股权取得。

综上，范森鑫、朱素华等 10 名发行人职工股东间接持有发行人相应的股份。 经合理查验，翔实投资股东王容系发行人控股股东暨实际控制人费铮翔先生 配偶申洲波之妹夫。

②德恒投资，持有发行人 359.55 万股，占发行人股份总额的 7.99%。该公 司董事长周庆荣现任发行人的董事[详见本律师工作报告之“四”]。

（2）发行人全资子公司——江苏康耐特

江苏康耐特系于 2006 年 12 月 25 日在江苏省启东市工商行政管理局注册登 记的企业法人，《企业法人营业执照》注册号为 320681000003950，经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：镜片制造、销售，成镜及配件销售，销售自 产产品并提供相关技术服务。该公司注册资本（实收资本）1,000 万元，公司类 型为有限责任公司（法人独资），住所：启东滨海工业园上海路。发行人持有该 公司 100%的股权，发行人董事长费铮翔先生任该公司执行董事、总经理，因此， 发行人有能力对该公司进行全面控制[详见本律师工作报告之“十二”]。

（3）实际控制人费铮翔先生控制的其他企业

①美国康耐特

Conant Optical Inc.，曾用名：Conant Optical （U.S.A.）Inc .，系依据美国佐 治亚州法律在佐治亚州设立、并在美国经营的公司。根据佐治亚州务卿年度注册 文件，公司成立日期为 2003 年 12 月 23 日，控制编号为 0370260。截至本律师 工作报告出具日，费铮翔及其配偶申洲波各持有公司 50%的股权。该公司经美国 财政部授予的雇主识别号码为 EIN56-2426410。根据 2009 年 1 月 1 日佐治亚州 COBB 县营业执照处签发的 2008#102404 号《营业执照、营业监管和职业税务证

3-3-2-47

书》，公司地址：2255 Sewell Mill Road，Suite 140 Marietta，GA 30062；业务 分类为进出口代理，分类编码 596309。

②美国大岛

Big Islands Inc.，系一家依据美国佐治亚州法律在佐治亚州设立、并在美国 经营的公司，成立日期为 1994 年 9 月 28 日，股东为费铮翔先生。根据 2009 年 1 月 1 日佐治亚州 COBB 县营业执照处签发的 2009#47194 号《营业执照、营业 监管和职业税务证书》，公司地址：1255 Promontory Lane，Marietta，GA 30062； 业务分类为进出口代理，分类编码 596309。

③阿尔法（已注销）

阿尔法注销前系依据中国法律在上海工商局登记注册的外商独资企业法人， 注册号为“企独沪总字第 022438 号（嘉定）”，成立日期 1996 年 5 月 30 日，注 册资本（实收资本）8.40 万美元，公司类型为有限责任公司（外国自然人独资）， 法定代表人、执行董事申志华，总经理费铮翔，住所：上海市嘉定区嘉定工业开 发区叶城路 1288 号。该公司经营范围：生产树脂镜片、成镜及其深度加工产品； 研究开发生产光学材料中所用的化学单体、提供相关咨询，销售本企业自产产品。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。发行人实际控制人费铮翔出资 8.4 万美元， 持有阿尔法 100%的股权。

根据上海市嘉定区人民政府 2008 年 1 月 4 日作出的“嘉府审外批[2008]14 号”《关于上海阿尔法光学材料有限公司提前终止经营、解散企业的批复》，公司 已提前终止经营，进行清算，并已于 2008 年 5 月 15 日完成了工商注销登记。

2、发行人的关联自然人

（1）持有发行人 5%以上股份的关联自然人

费铮翔先生，为发行人的控股股东及实际控制人，有能力对发行人进行直接 控制[详见本律师工作报告之“四、（一）、1”和“四、（三）”]。 （2） 其他关联自然人

3-3-2-48

序号	姓名	关联关系	其他持股或兼职单位
1	范森鑫	发行人董事、副总经理；翔实投资股东、 董事长	翔实投资股东、董事长
2	周庆荣	发行人董事	德恒投资董事长、北京甄典空 间艺术有限公司董事长、北京 为公物业管理有限公司董事长
3	张惠祥	发行人董事、副总经理、董事会秘书、 财务总监	无
4	郑育红	发行人董事、副总经理	无
5	黄彬虎	发行人董事	翔实投资股东
6	费中宝	发行人监事会主席	无
7	徐敬明	发行人监事	无
8	朱素华	发行人监事	翔实投资股东
9	肖 斐	发行人独立董事	复旦大学教授
10	齐 备	发行人独立董事	上海齐备视光学研究所所长； 上海茵洛光学产品有限公司股 东、总经理；上海麦沙眼镜有 限公司董事长、总经理；上海 齐备眼镜职业技术培训学校校 长
11	王 涛	发行人独立董事	上海瀚永实业有限公司股东、 执行董事
12	申洲波	费铮翔配偶	美国康耐特股东
13	费君芬	费铮翔之妹	翔实投资股东
14	王 容	费铮翔配偶之妹夫	翔实投资股东

（二）关联交易

经合理查验，并根据大信会计师出具的《审计报告》，截至本律师工作报告 出具日，发行人及前身在报告期内与上述关联方之间存在如下关联交易： 1、经常性关联交易

3-3-2-49

根据发行人的陈述、大信会计师出具的《审计报告》并经合理查验，发行人 及其前身最近三年及一期已经履行完毕的金额较大的关联交易包括：

（1）采购原材料

发行人（含其前身）2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月期间 向美国大岛采购原材料（包括抛光液、保护膜、精磨片等），如下表：

关联 方 名称	交易 内容	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
		金额 （元）	占年度采 购原材料 比例	金额 （元）	占年度采 购原材料 比例	金额 （元）	占年度采 购原材料 比例	金额 （元）	占年度采 购原材料 比例
美国 大岛	采购 原 材料	620,956.64	1.95%	1,132,332.58	1.59%	767,225.91	1.33%	672,509.90	1.23%

2008 年 8 月 8 日，发行人与美国大岛签订了《上海康耐特光学股份有限公 司与美国大岛公司关于原材料（及设备）采购的框架协议》，约定美国大岛按每 次收到的发行人的订单之要求向发行人提供产品，交易定价原则为：在采购该等 原材料的实际成本(含相关税费等)基础上加部分佣金，但必须低于发行人向国内 代理商采购的价格。

（2）销售产品

2006 年度、2007 年度和 2008 年度及 2009 年 1-6 月，发行人（含其前身康 耐特有限）向美国康耐特、美国大岛、阿尔法销售商品情况如下表：

（单位：元）

关联方名称	交易内容	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
美国康耐特	销售商品	1,565,243.74	2,686,152.32	2,406,512.35	2,078,827.72
美国大岛	销售商品	－	112,109.47	481,331.55	372,086.35
阿尔法	销售商品	－	－	5,029,199.96	8,092,542.55
向关联方销售 商品小计		1,565,243.74	2,798,261.79	7,917,043.86	10,543,456.62
占同类业务 收入比例		1.82%	1.97%	6.80%	11.13%

3-3-2-50

2008 年 8 月 8 日，发行人与美国康耐特、美国大岛分别签订了《上海康耐 特光学股份有限公司与美国康耐特公司关于产品销售的框架协议》、《上海康耐特 光学股份有限公司与美国大岛公司关于产品销售的框架协议》，协议约定:发行人 按其收到的订单要求向美国康耐特、美国大岛提供产品。产品定价以双方确认的 产品指导价格确认单（附件）为基础，按照采购当时的市场价定价原则确定价格。

经合理查验，阿尔法已于 2008 年 5 月 15 日注销[详见本律师工作报告之“九、 （三）、3”]，因此自 2008 年至本律师工作报告出具之日，阿尔法与发行人之间 不存在关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月期间，发行人（含 其前身康耐特有限）从美国大岛购入设备金额及比例如下：

企业 名称	交易 内容	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
		金额 （元）	占年度 设备采 购比例	金额 （元）	占年度 设备采 购比例	金额 （元）	占年度 设备采 购比例	金额 （元）	占年度 设备采 购比例
美国 大岛	采购 设备	－	－	183,993.56	3.35%	346,522.80	8.76%	3,655,310.28	78.67%

2008 年 8 月 8 日，发行人与美国大岛签订了《上海康耐特光学股份有限公 司与美国大岛公司关于原材料（及设备）采购的框架协议》，约定美国大岛应按 每次收到的发行人的订单之要求向发行人提供产品，交易定价原则为：在采购该 等设备的实际成本(含相关税费等)基础上加部分佣金，但必须低于发行人向国内 代理商采购的价格。

（2）2009 年 5 月 25 日，发行人与费铮翔先生签订了《车辆转让协议》，发 行人向费铮翔先生购买 1 辆梅赛德斯-奔驰汽车，型号为 S550，交易以上海市二 手车咨询服务有限公司评估的价格为基准进行定价，转让价确定为 1,624,500.00 元。同时协议约定了该车辆交接过户、车辆质量、付款方式、违约责任等内容。 经核查，2009 年 4 月 22 日，关于该车辆转让的议案已经发行人 2008 年度股东

3-3-2-51

大会审议通过。

经合理查验，发行人与前述关联方之间最近三年发生的关联交易，已分别于 2009 年 4 月、2009 年 7 月，经发行人董事会、股东大会在关联董事、股东回避 下审议通过。

2009 年 7 月 15 日，发行人独立董事王涛、齐备和肖斐亦已就前述关联交易 进行审核，并发表独立意见，认为前述期间发生的所有关联交易确为发行人需要， 符合发行人利益，该等关联交易的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、 公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了发行人的利益，不存在损害 股东和发行人利益的情形。

依据前述情况并根据《审计报告》，本所律师认为，上述关联交易依市场定 价原则确定，交易条件公允，不存在明显损害交易一方利益的情形，亦不存在损 害发行人、关联方、发行人除关联股东以外其他股东的利益。前述协议已经发行 人董事会和股东大会在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，发行人 独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见，合法有效。 经合理查验，发行人已将其最近三年发生的上述关联交易在其为本次申请公开发 行股票而制作的招股说明书中进行了披露，符合中国证监会的有关规定。

3、关联方资金往来

（1）经查， 截至 2006 年 12 月 31 日，康耐特有限累计向阿尔法借款 3,080,286.86 元。康耐特有限于 2007 年 5 月 21 日、2007 年 10 月 31 日分两次向 阿尔法偿还了全部欠款。

（2）经查， 截至 2006 年 12 月 31 日， 康耐特有限累计欠费铮翔先生 856,960.36 元，系以前年度费铮翔代垫员工差旅费、设备采购款形成的余额，2007 年 10 月 31 日公司已全部偿还了该款项。

依据《审计报告》并经合理查验，发行人与关联方的前述资金往来均已得 到及时清理，不存在显著损害发行人利益的情形，据此，本所律师认为，发行人 与关联方的资金往来行为不构成本次股票公开发行上市的实质性法律障碍。

• （三）上述关联交易中，发行人向费铮翔先生购买梅赛德斯 奔驰汽车事宜， 关联交易一方为发行人控股股东费铮翔先生，就此发行人已采取了必要措施对其 他股东的利益进行保护[详见本律师工作报告之“九、（二）、2、（2）”]；除此之 外，其他关联交易中，不存在一方是发行人股东的情形。

3-3-2-52

（四）发行人关联交易的公允政策程序

经合理查验，发行人在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联 交易管理制度、关联交易决策制度中根据相关的法律、法规以及规范性文件的规 定，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回 避表决的程序。

经合理查验，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及 有关议事规则、关联交易管理制度、关联交易决策制度中明确了关联交易的公允 决策程序。

（五）同业竞争

1、根据发行人、实际控制人控制的关联法人、其他关联法人和关联自然人 控制的法人之公司注册证书及营业执照、发行人的《审计报告》和相关情况说明 等资料并经合理查验，上述关联方中除美国康耐特和美国大岛存在与发行人主营 业务相近的情形外，其他关联法人不存在与发行人从事相同或类似业务的情形， 因而与发行人不存在同业竞争。

2、根据发行人提供的美国康耐特、美国大岛相关资料及两公司分别出具的 情况说明，美国康耐特、美国大岛的经营范围均为进出口代理，业务主要为镜片 销售，镜片来源为以市场价从发行人处采购和从韩国镜片生产商采购；美国康耐 特、美国大岛为发行人的经销商，均注册于美国佐治亚州，其销售对象仅针对美 国本土佐治亚州附近（亚特兰大、南卡来罗纳州、佛罗里达州等地）区域内零散 小客户（指小规模眼镜店或处方实验室）。据此，本所律师认为，作为发行人的 经销商，美国康耐特、美国大岛不涉及镜片的生产、制造，且其销售区域和对象 仅限于该两个公司附近区域的零散小客户，因此，其与发行人不构成实质性同业 竞争。

3、避免同业竞争承诺

2009 年 7 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人费铮翔先生（以下简称“承 诺人”）签署了《关于避免与上海康耐特光学股份有限公司同业竞争的承诺书》，

3-3-2-53

就避免与发行人同业竞争事宜作出如下承诺：

（1）截至该承诺书出具日，除承诺人所控制的美国康耐特、美国大岛以外， 承诺人未投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人控制的公司与 发行人现时不存在同业竞争。

（2）自该承诺书出具日，承诺人保证将促使承诺人控制的其他公司不新增开 展与发行人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设或收购从事与发行人有 相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经 营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、 企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接 或间接的业务竞争。

（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股 东利益的经营活动。

（4）承诺人确认该承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行的承诺；任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）承诺人保证，上述各项承诺在承诺人作为发行人控股股东和/或实际控 制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效，且不可变更或撤销。

（6）承诺人保证，愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿 责任。

经合理查验，本所律师认为，上述《关于避免与上海康耐特光学股份有限公 司同业竞争的承诺书》的形式合法、内容真实有效，相关避免同业竞争的措施切 实可行，发行人的关联方为避免其与发行人之间产生同业竞争已作出有效承诺。

经本所律师核查和发行人确认，发行人在其为本次发行上市制作的招股说明 书中已按有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，对其上述避免同业竞争的 承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房产及土地

3-3-2-54

根据发行人拥有的《上海市房地产权证》，发行人现有两处房地产，具体情 况如下表：

上海市 房地产权证号	房地坐落	宗地面积 （平方米）	建筑面积 （平方米）	土地使 用权来源	土地 用途
沪房地浦字（2008） 第051292号	上海市浦东新区川 大路555、585号 1-8幢	30,477	11,688.24	出让	工业 用地
沪房地浦字（2008） 第051287号	上海市浦东新区川 大路555、585号 9-14幢	30,477	18,911.87	出让	工业 用地

根据发行人陈述并经合理查验，发行人通过出让方式合法取得前述国有土地 的使用权，发行人取得该项权属证书程序完备。发行人合法拥有上述房屋建筑物 的所有权，不存在法律纠纷的风险。

经查验，发行人已就前述房地产为其自身借款合同债务提供了抵押[详见本 律师工作报告之“十一、（一）、2”]，并于 2008 年 7 月 28 日取得了如下他项权 利（抵押）登记证明：

登记证明号	房地产坐落	他项权利人	房地产价值 （万元）	最高债权 额（万元）	债权发生期间
浦200814034520	川大路555、 585号9-14幢	中国建设银行股份有 限公司上海川沙支行	8,300	5,500	2006年4月26日至 2012年4月25日止
浦200814034526	川大路555、 585号1-8幢	交通银行股份有限 公司上海新区支行	5,143.7	3,080	2007年5月22日至 2010年5月22日止
浦200814034531	川大路555、 585号1-8幢	交通银行股份有限 公司上海新区支行	5,143.7	2,063.7	2008年6月24日至 2011年6月23日止

（二）发行人子公司拥有的土地使用权

根据发行人子公司持有的《国有土地使用证》，其拥有如下土地使用权：

3-3-2-55

国有土地使用 证号	座落	使用权面积 （平方米）	使用权 类型	地类 （用途）	终止日期
启国用（2007） 第0116号	启东市滨海 工业园区	53,334.00	出让	工业 用地	2057年 1月11日

经查验，上述土地使用权不存在抵押等权利限制的情形。

本所律师认为，发行人子公司通过出让方式合法取得前述国有土地使用权， 其取得该项权属证书程序合法、完备，不存在法律纠纷的风险。

（三）发行人子公司江苏康耐特的在建工程

根据《审计报告》并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，江苏康耐特 拥有一项在建工程。2006 年 12 月 25 日，江苏康耐特取得了启东市建设局核发 的编号为 2006183 的《建设用地规划许可证》；2007 年 1 月 26 日，江苏康耐特 取得了“启国用（2007）第 0116 号”《国有土地使用证》[详见本律师工作报告 之“十、（二）”]；2007 年 9 月 7 日，启东市建设局向江苏康耐特核发了“启建 村（2007）第 162 号”《江苏省村镇工程建设许可证》；2008 年 1 月 15 日，江苏 康耐特取得了启东市建设局颁发的编号为“3206812008011500001A”的《建筑 工程施工许可证》。2009 年 2 月 19 日，该建设项目经江苏省启东市发展和改革 委员会登记备案，备案号为“启东市备 20090034”；2009 年 2 月 20 日，启东市 环境保护局就前述项目的《建设项目环境影响报告表》作出了审批意见，同意建 设该项目。截至本律师工作报告出具日，该建设工程正在施工中。

经合理查验，上述在建工程不存在抵押等权利限制的情形。

经合理查验，本所律师认为：发行人子公司的建设工程土地使用权来源合法， 在规划、施工等方面已取得相关政府主管部门的批准，法律手续合法有效；工程 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四） 发行人拥有的知识产权

1、商标

（1）拥有的注册商标

3-3-2-56

序号	商标注册证号	商标图案	注册有效期限	核定使用 商品类别
1	第3026452号		2003年2月21日 -2013年2月20日	第9类
2	第3026453号		2003年2月21日 -2013年2月20日	第9类
3	第4568055号		2008年1月21日 -2018年1月20日	第9类

根据发行人的陈述并经查验，上述 3 个注册商标均系发行人前身康耐特有限 原始取得；截至本律师工作报告出具日，前述商标注册人均已由康耐特有限变更 为发行人。

另经核查，2009 年 1 月，上海工商局将前述第 3026452 号、3026453 号注册 商标认定为上海市著名商标，并向发行人颁发了《上海市著名商标证书》，有效 期自 2009 年起至 2011 年止。

（2）正在申请注册的商标

序 号	申请号	商标图案	申请日期	受理日期	核定使用/ 商品类别
1	5824185		2007年1月4日	2007年6月 6日	第9类
2	5824186		2007年1月4日	2007年6月 6日	第9类
3	7259796		2009年3月17日	2009年3月 19日	第9类
4	7259789		2009年3月17日	2009年3月 19日	第9类

经合理查验，第 1、2 项商标申请人为康耐特有限，中华人民共和国工商行 政管理总局商标局（以下简称“商标局”）于 2007 年 6 月 6 日受理；商标申请人 已于 2008 年 11 月 5 日更名为发行人；其他 2 项商标申请人为发行人，商标局已 于 2009 年 3 月 19 日受理。截至本律师工作报告出具之日，上述商标的注册还在 审查之中。

2、专利

3-3-2-57

（1）拥有的专利权

序号	专利号	名 称	专利类别	有效期
1	ZL 02 2 83456.7	渐进多焦点染色 树脂镜片	实用新型	10年 专利申请日： 2002年12月23日
2	ZL 03 1 16896.5	超薄型高折射率光学 树脂镜片的制造工艺	发 明	20年 专利申请日： 2003年5月14日
3	ZL 03 1 16895.7	高折射率光学树脂材 料的制备方法	发 明	20年 专利申请日： 2003年5月14日
4	Zl 2006 1 0116471.4	复合型光致色变光学 树脂镜片的制造方法	发 明	20年 专利申请日： 2006年9月25日
5	ZL 2004 1 0067979.0	偏振光树脂镜片 生产工艺	发 明	20 年 专利申请日： 2004年11月9日

经合理查验，上述 5 项专利均系发行人前身康耐特有限自行申请获得，截至 本律师工作报告出具日，专利权人均已变更为发行人。 （2）正在申请的专利

序号	专利申请号	名 称	专利类别	申请日期
1	200710093819.7	超薄型偏光光学树脂镜片 的制造方法	发 明	2007年5月23日
2	200710093831.8	用薄膜法生产光致色变光 学树脂镜片的制造方法	发 明	2007年5月25日
3	200820060896.2	复合型光致变色树脂镜片	实用新型	2008年11月14日
4	200810043685.2	一种光学树脂材料	发 明	2008年8月6日
5	200810043683.3	一种着色性能好的高折射 率树脂镜片及其制造方法	发 明	2008年8月6日
6	200810043684.8	一种抗冲击光学树脂镜片 及其制造方法	发 明	2008年8月6日

3-3-2-58

上述专利申请，已由知识产权局受理且尚在审查之中；其中第 1、2 项专利 申请人系发行人前身康耐特有限，截至本律师工作报告出具日，均已变更为发行 人。

综上，根据发行人陈述并经合理查验，本所律师认为，发行人正在申请注册 的商标及正在申请的专利，法律手续完备、合法；发行人拥有的注册商标和专利 权属明确，不存在潜在的法律纠纷。

（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况

根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人及其全资子公司合法拥有生产 经营所需的机器设备、运输设备及其他设备。根据《审计报告》，截止 2009 年 6 月 30 日，发行人（合并报表）拥有机器设备账面价值 21,402,851.29 元，运输设 备账面价值 2,637,291.49 元。上述资产均为发行人（含其前身）及其子公司直接 购置所得。经发行人陈述和本所律师合理查验，并根据《审计报告》，发行人拥 有的生产经营设备不存在产权纠纷或账实不符等情形。

(六) 发行人及其子公司租赁的房产

根据发行人陈述及其提供的相关资料，截至本律师工作报告出具日，发行人 及其全资子公司存在如下房屋租赁情况：

1、发行人及其子公司承租的房产

（1）1996 年 12 月 9 日，康耐特有限与上海浦东城西实业公司（以下简称” “城西实业”）签署了《厂房租赁协议》，由康耐特有限租用城西实业位于浦东新 区东城镇华夏三路的厂房及场地用于生产，租赁期 20 年，自 1997 年 1 月 1 日起 租。第一至第五年租金为 25 万元，从第六年至第十年年租金为 30 万元。

2001 年 10 月 5 日，康耐特有限与城西实业补充签订了《修改房租费协议》， 双方同意自 2001 年 1 月 1 日起，房租费由 25 万元降低为 17 万元。

（2）2004 年 1 月 8 日，城西实业通过《租房协议》将其位于浦东新区华夏 三路的平房出租给康耐特有限，租赁房屋面积共计 385.08 平方米，约定租金为

3-3-2-59

每年 2.4 万元，租赁期从 2004 年 3 月 2 日至撤村之日止。

（3）2004 年 8 月 30 日，康耐特有限与城西实业签订了《租房协议》，约定 康耐特有限向城西实业承租其位于浦东新区华夏三路的楼房一幢，房租为每年 7 万元，租期从 2004 年 12 月 1 日起至撤村之日止。

（4）2005 年 3 月 28 日，康耐特有限与城西实业签订《租房协议》，约定由 康耐特有限承租城西实业位于浦东新区华夏三路的二幢厂房，房租为每年 5 万 元，租赁期限从 2005 年 7 月 1 日至撤村之日止。

（5）2005 年 9 月 30 日，康耐特有限与上海市黄楼建材总厂签订了《房屋 租赁合同》，康耐特有限承租上海市黄楼建材总厂位于上海市浦东新区川沙镇黄 赵路 307 号的厂房等共计 4,452 平方米用于生产，租期自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，2006 年的租金为 400,680 元； 2007-2008 年租金为 445,200 元；2009-2010 年租金为 489,720 元。

2、发行人出租的房产

（1）2007 年 4 月 30 日，康耐特有限与上海美迪西生物医药有限公司（以下 称“美迪西生物医药”）签订了《租房合同》，康耐特有限向美迪西生物医药出租 上海市浦东新区川大路 555 号第 10 幢楼，双方确定建筑面积共计 4,305.15 平方 米，以产权证为准；租金第一至三年为每天每建筑平方米 0.72 元（按 365 天/年 计），第四、五年为 0.77 元。租金每三个月支付一次；租期为 60 个月，自 2007 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 9 日止。

（2）2007 年 11 月 30 日，康耐特有限与美迪西普亚医药科技（上海）有限 公司（以下简称“美迪西普亚”）签订《租房合同》，确定将其所有的上海市浦东 川大路 585 号第 12 幢楼建筑面积共计 5,089.99 平方米的房产出租给美迪西普亚， 租期自 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金自 2008 年 3 月 16 日起算， 为每天每建筑平方米 0.70 元，第四、五年为每天每建筑平方米 0.75 元,租金每三 个月支付一次。该合同第八条约定：美迪西普亚预定承租康耐特有限第 11 幢楼， 建筑面积共计 5,089.99 平方米；租金为每天每建筑平方米 0.70 元（按 365 天/年 计），第四、五年为每天每建筑平方米 0.75 元，起租日为 2008 年 9 月 1 日，租 金自 2008 年 12 月 16 日起计算。

2008 年 5 月 5 日，合同双方签订了《补充协议》，美迪西普亚提前租用发行 人 6 号楼[即前述第 11 幢楼（本所律师注）]底层，面积为 1,272.5 平方米，起租 日为 2008 年 5 月 6 日，租金自 2008 年 7 月 21 日起算； 2008 年 9 月 1 日起，

3-3-2-60

发行人向美迪西普亚出租 6 号楼二、三、四层。

根据发行人陈述并经合理查验，本所律师认为，发行人上述房屋租赁合同的 条款和内容未违反有关法律、法规及其他规范性文件的规定，为合法有效。

经查，发行人上述（一）至（六）项所述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷及 其他影响其使用的法律障碍。发行人及其子公司对上述财产的所有权和使用权均 通过合法途径取得。其中，房产与土地的取得方式如前所述，并已取得完备的权 属证书。生产经营设备为发行人（及其前身）直接购置而得。

经合理查验，除本报告已披露的情况外，发行人及其子公司的上述主要财产 不存在其他担保或权利受到限制的情况，其所有权或使用权的行使也不存在限 制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

根据发行人的陈述并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工 作报告之“九、（二）关联交易”中所述发行人关联交易外，发行人将要履行或 正在履行的重大合同（交易金额在 100 万元以上或未达到 100 万元但对公司生产 经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要有：

1、发行人的借款合同

（1）与交通银行股份有限公司上海新区支行订立的借款合同

① 2008 年 5 月 20 日，发行人与交通银行股份有限公司上海新区支行（以下 简称“交行新区支行”）签订了 3101702008M100006500 号《借款合同》，交行新 区支行向发行人提供 600 万元的借款，借款仅限用于企业流动资金周转，合同项 下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借 款期限自 2008 年 5 月 22 日起至 2010 年 5 月 21 日止。

② 2008 年 5 月 23 日，发行人与交行新区支行签订了 3101702008M100006900 号《借款合同》，交行新区支行向发行人提供 600 万元的借款，借款仅限用于企

3-3-2-61

业流动资金周转，合同项下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借款期限自 2008 年 5 月 28 日起至 2010 年 5 月 21 日止。

③2008 年 6 月 4 日，发行人与交行新区支行签订了 3101702008M100007100 号《借款合同》，交行新区支行向发行人提供 600 万元的借款，借款仅限用于企 业流动资金周转，合同项下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借款期限自 2008 年 6 月 6 日起至 2010 年 5 月 21 日止。

④2008 年 6 月 10 日，发行人与交行新区支行签订了 3101702008M100007500 号《借款合同》，交行新区支行向发行人提供 600 万元的借款，借款仅限用于企 业流动资金周转，合同项下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借款期限自 2008 年 6 月 12 日起至 2010 年 5 月 21 日止。

⑤ 2008 年 6 月 13 日，发行人与交行新区支行签订了 3101702008M100007800 号《借款合同》，交行新区支行向发行人提供 600 万元的借款，借款仅限用于企 业流动资金周转，合同项下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借款期限自 2008 年 6 月 17 日起至 2010 年 5 月 21 日止。

⑥2008 年 6 月 24 日，发行人与交行新区支行签订了 3101702008M100008100 号《借款合同》，交行新区支行向发行人提供 500 万元的借款，借款仅限用于企 业流动资金周转，合同项下利率为人民币浮动利率，利率为贷款人放款之日 1-3 年基准利率上浮 5%，借款期限自 2008 年 7 月 3 日起至 2010 年 7 月 2 日止。

（2）与中国建设银行股份有限公司上海川沙支行签订的借款合同

①2008 年 9 月 16 日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海川沙支行（以 下简称“建行川沙支行”）签订了 56141230080086 号《人民币资金借款合同》， 建行川沙支行向发行人提供 400 万元的借款，借款用于企业用款，合同项下贷款 利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 1%，在借款期内，该利率保持不变。 借款期限自 2008 年 9 月 17 日起至 2009 年 9 月 16 日止。

②2008 年 10 月 8 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230080088 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 1%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2008 年 10 月 8 日起至 2009 年 10 月 7 日止。

③2009 年 1 月 20 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090006 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期

3-3-2-62

内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 1 月 20 日起至 2010 年 1 月 19 日止。

④2009 年 2 月 1 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090007 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 200 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 2 月 1 日起至 2010 年 1 月 31 日止。

⑤2009 年 2 月 12 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090010 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 2 月 12 日起至 2010 年 2 月 11 日止。

⑥2009 年 2 月 25 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090017 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 2 月 25 日起至 2010 年 2 月 24 日止。

⑦2009 年 3 月 11 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090023 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 500 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 3 月 11 日起至 2010 年 3 月 10 日止。

⑧2009 年 3 月 17 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090027 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 200 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 3 月 17 日起至 2010 年 3 月 16 日止。

⑨2009 年 3 月 26 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090032 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 3 月 26 日起至 2010 年 3 月 25 日止。

⑩2009 年 4 月 20 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090034 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 450 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 4 月 20 日起至 2010 年 4 月 19 日止。

⑪2009 年 4 月 22 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090037 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 500 万元的借款，借款用于企

3-3-2-63

业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 4 月 22 日起至 2010 年 4 月 21 日止。

⑫2009 年 5 月 15 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090043 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 400 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮 5%，在借款期 内，该利率保持不变。借款期限自 2009 年 5 月 15 日起至 2010 年 5 月 14 日止。

⑬2009 年 7 月 20 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090052 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 550 万元的借款，借款用于企 业周转，合同项下贷款利率为固定利率，在借款期内，该利率保持不变。借款期 限自 2009 年 7 月 20 日起至 2010 年 7 月 19 日止。

⑭2009 年 8 月 19 日，发行人与建行川沙支行签订了 56141230090055 号《人 民币资金借款合同》，建行川沙支行向发行人提供 300 万元的借款，借款用于企 业用款，合同项下贷款利率为固定利率，在借款期内，该利率保持不变。借款期 限自 2009 年 8 月 19 日起至 2010 年 8 月 18 日止。

2、与上海银行股份有限公司浦东分行签订的人民币委托贷款借款合同

2009 年 5 月 11 日，发行人与上海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“浦 东科技金融公司”）、上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行浦东 分行”）签订了“201090348 号”《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“合同”）， 浦东科技金融公司委托上海银行浦东分行向发行人提供 1,500 万元的借款，借款 用于生产用的流动资金，合同有效期内执行固定利率，即合同项下贷款利率为年 利率 7.7%。贷款期限自 2009 年 5 月 13 日起至 2011 年 5 月 12 日止。同日，三 方签订了编号 201090348 的《人民币委托贷款借款合同补充协议（房地产抵押）》， 浦东科技金融公司与发行人一致同意，就前述“201090348 号”合同项下的债权 以发行人提供的房产做抵押担保。上海银行浦东分行同意接受浦东科技金融公司 的委托，作为抵押权人与发行人另行签订《上海银行房地产抵押合同》[详见本 律师工作报告之“十一、（一）、3、（4）”]。

3、发行人的担保合同

（1）2007 年 5 月 16 日，康耐特有限与建行川沙支行签订了合同编号为 56141230070050 的《最高额抵押合同》，约定康耐特有限以坐落于上海市浦东新 区川大路 555、585 号 9-14 幢的厂房及相应的土地使用权为因建行川沙支行向其 连续发放贷款而形成的一系列债权提供最高额抵押担保。担保期间自 2006 年 4

3-3-2-64

月 26 日至 2012 年 4 月 25 日，担保最高额为 5,500 万元。发行人依约办理了他 项权利（抵押）登记。

（2）2007 年 5 月 22 日，康耐特有限与交行新区支行签订了编号为 3101702007AF00007800 的《最高额抵押合同》，约定康耐特有限以其坐落在上海 市浦东新区川大路 555、585 号 1-8 幢的厂房及占用范围内的土地使用权为其与 交行新区支行的一系列借款合同设定最高额抵押，被担保的债权为 2007 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 22 日期间康耐特有限与交行新区支行签订的因全部短期借 款而订立的授信业务合同项下的债权。抵押担保的最高债权额为 3,080 万元。发 行人依约办理了他项权利（抵押）登记。

（ 3 ） 2008 年 6 月 24 日，发行人与交行新区支行签订了编号为 3101702008AF00008100 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其坐落在上海市浦 东新区川大路 555、585 号 1-8 幢的厂房及占用范围内的土地使用权为其与交行 新区支行签订的一系列借款合同设定最高额抵押，被担保的债权为 2008 年 6 月 24 日至 2011 年 6 月 23 日期间发行人与交行新区支行签订的因全部流动资金贷 款而订立的授信业务合同项下的债权。抵押担保的最高债权额为 2,063.70 万元。 发行人依约办理了他项权利（抵押）登记。

（4）2009 年 5 月 11 日，发行人与上海银行浦东分行签订了合同编号为 DB201090348 的《房地产抵押合同》，约定发行人以其位于上海市浦东新区川大 路 555、585 号 9-14 幢的房产及国有土地使用权设定抵押，抵押价值为 1,500 万 元，抵押权人为上海银行浦东分行，主债权为 201090348 号《人民币委托贷款借 款合同》项下的 1,500 万元借款形成的债权。

4、发行人的销售合同

2009 年 6 月 15 日，发行人与西班牙 Industrias de Optica,S.A.,公司（以下简 称“INDO”）签订了一份合约，约定由发行人根据 INDO 发出的订单按次提供 1.499 单光直径 65 毫米镜片成品；付款方式为到货 60 日后即期汇票付款，根据 双方协定的日期开具的发票确定付款金额；相关税费、印花税由发行人承担。自 签字之日起，该合约有效期 1 年，如果在合约结束前半年内双方均未否定延期， 则该合约自动续展。

5、发行人的保荐及承销协议

2009 年 8 月 18 日，发行人与海际大和签署了《关于上海康耐特光学股份有 限公司首次公开发行并在创业板上市之承销协议》、《上海康耐特光学股份有限公

3-3-2-65

司首次公开发行并在创业板上市之保荐协议》，由海际大和担任发行人本次发行 上市的保荐机构和主承销商。海际大和组织承销团对发行人本次公开发行的股票 实行余额包销，发行人按比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对公司的规范运 作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

6、发行人的《投资协议》及其补充协议

2006 年 12 月 13 日，就康耐特有限在启东滨海工业园内进行的树脂镜片生 产与销售项目，康耐特有限与江苏省启东经济开发区滨海工业园管委会（以下称 “江苏启东开发区管委会”）签订了《投资协议书》；2009 年 7 月 15 日，合同双 方根据该项目的实际进展情况，经协商一致，签订了《<投资协议书>之补充协 议》（以下称“《补充协议》”）。《投资协议书》及《补充协议》约定，（1）投资项 目选址于启东经济开发区滨海工业园 29 号地块，土地面积为 80 亩。（2）项目分 二期进行，一期项目为“树脂镜片生产基地建设” 项目。（3）发行人承诺：① 一期项目实际投资规模不少于人民币 4,750 万元，每亩固定资产投资强度 150 万 元人民币；②整个项目，建筑占地面积不少于 26,600 平方米，建筑面积不少于 32,000 平方米；③一期项目主体工程于 2007 年 12 月底之前开工建设，项目首期 开工面积不少于 16,000 平方米，于 2009 年 11 月 30 日前竣工。（4）项目开工后 2 年内，建筑面积达不到协议规定面积的 65%，其未建面积折合土地面积每亩出 让金增加 3 万元；2 年达不到 100%，其未建面积折合土地面积按标定价计算土 地出让金，如标定价低于国家公布最低出让价的，按最低出让价收取。同时双方 还约定了争议解决方式等内容。

7、发行人的保险合同

（1）2008 年 5 月 22 日，发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司上海 分公司签订了《财产保险一切险保险单》，保单号为 ASHH10102408Q000371X。 根据该保险单，被保险人为发行人，保险财产为房屋建筑，总保险金额为 36,000,000.00 元，总保险费为 21,600 元，保险期限自 2008 年 5 月 28 日 0 时至 2010 年 5 月 27 日 24 时止，第一受益人为交通银行股份有限公司上海新区支行。

（2）2009 年 4 月 23 日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司上海分 公司签订了《财产基本险保险单》，保单号为 801012009310000000008。根据该 保险单，被保险人为发行人，保险标的项目为房屋建筑及附属设施，保险金额为 32,375,500 元，保险费为 8,741.39 元，保险期限自 2009 年 4 月 26 日 12 时起， 至 2010 年 4 月 26 日 12 时止，第一受益人为中国建设银行股份有限公司上海川

3-3-2-66

沙支行。

8、发行人子公司的建设工程施工合同

2007 年 11 月 15 日，江苏康耐特与滨海县第二建筑工程有限公司（以下简 称“滨海二建”） 签订了《建设工程施工合同》。2008 年 10 月 8 日，鉴于实际 情况发生变化，江苏康耐特与滨海二建经协商重新签订了《建设工程施工合同》， 同时终止了原《建设工程施工合同》。根据新签订的《建设工程施工合同》，江苏 康耐特将位于滨海工业园滨海大道东侧、江枫路北侧的综合楼、车间附房及附属 工程等施工图所示工程的土建、水电安装工程及附属工程发包给滨海二建，合同 工期至 2009 年 11 月 30 日，总价款为 1,095 万元。

经合理查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同 内容和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见 的潜在法律风险。经合理查验，上述合同均由发行人（包括其前身康耐特有限）、 发行人子公司作为合同一方签署并由发行人或其子公司履行，合同履行不存在法 律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人陈述并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方 之间存在的重大债权债务关系及相互担保为：发行人控股股东暨实际控制人费铮 翔先生为发行人提供担保。

2009 年 5 月 11 日，为确保发行人与浦东科技金融公司及上海银行浦东分行 签订的“201090348 号”《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“借款合同”）[详 见本律师工作报告之“十一、（一）1、（3）”]的履行，费铮翔先生与浦东科技金 融公司签订了编号为“2009 年委贷保字第 015 号”的《上海浦东科技金融有限

3-3-2-67

公司委托贷款保证合同（自然人）》。根据该合同，费铮翔向浦东科技金融公司提 供连带责任保证，担保范围为借款合同项下的全部借款本金、利息、罚息、复利、 违约金、赔偿金和所有其他相关费用。保证期间为借款合同项下每笔债务履行期 届满之日起两年（借款合同期限为 2009 年 5 月 13 日起至 2011 年 5 月 12 日）。

经本所律师合理查验，除上述已经披露的担保情形外，发行人与关联方之间 不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（四）其他应收款、其他应付款的情况

1、根据发行人陈述及《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人及其子 公司的其他应收款为人民币 1,183,812.25 元。其中数额较大的主要款项情况如下： 以色列 A2 Vision Technologieslte 公司（以下简称以色列 A2）模具费应收款 513,190.43 元，为发行人从该公司采购的模具发生质量问题，退回货物，以色列 A2 应根据退货数量返还的货款；江苏省启东市建设局基建押金 360,000 元，为 发行人因子公司在建工程向启东市建设局缴纳了基建押金；启东滨海工业园区开 发有限公司应还履约金 157,752.00 元。

2、根据发行人陈述及《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人大额 其他应付款为人民币 1,400,646.48 元，其中主要款项为：城西实业 471,020 元， 上海市黄楼建材总厂 244,860 元，系发行人所欠的 2008 年、2009 年 1-6 月期间 的房租（依据发行人说明，已于 2009 年 7 月 27 日向上海市黄楼建材总厂全部偿 还该欠款）；上海美迪西生物医药有限公司 233,392 元、78,000 元，为承租发行 人房屋支付的押金及电费押金；美迪西普亚医药科技（上海）有限公司共计 213， 779.58 元，为租赁发行人房屋支付的押金。

经合理查验，本所律师认为，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大 的其他应收、应付款均系发行人正常生产经营而发生的款项，无持有发行人 5% 以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，为合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

3-3-2-68

（一）经合理查验，发行人除本律师工作报告第七部分中所披露的增资及股 权变动情况外，还存在如下重大资产变化及收购行为。

1、发行人投资设立子公司及对其投资的变化

（1）发行人投资设立子公司——江苏康耐特

①2006 年 12 月 12 日，康耐特有限召开董事会会议，作出决议：一、一致 同意投资启东市滨海工业园区。二、确认投资启东市滨海工业园区的注册资金为 人民币 3,600 万元。三、出资时间为 2006 年 12 月 20 日以后陆续到位。四、资 本来源为以前年度积累利润及自有资产进行再投入。

②2006 年 12 月 18 日，康耐特有限与云成光学共同签署了《江苏康耐特有 限公司章程》，根据该章程，江苏康耐特注册资本 4,000 万元人民币，股东康耐 特有限、云成光学分别出资人民币 3,600 万元、400 万元。

③2006 年 12 月 18 日，江苏省工商行政管理局以“（00000178）名称预核登 记[2006]第 12180001 号”《名称预先核准通知书》核准该拟设立公司名称为“江 苏康耐特光学有限公司”。

④2006 年 12 月 22 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了“南通阳光 验字[2006]983 号”《验资报告》，验证：截至 2006 年 12 月 22 日止，江苏康耐特 已收到全体股东以货币方式缴纳的第一期注册资本合计 900 万元，其中康耐特有 限、云成化学分别实缴 500 万元、400 万元。

⑤2006 年 12 月 25 日，江苏康耐特经启东市工商局核准成立，领取了《企 业法人营业执照》，住所：启东市滨海工业园上海路，法定代表人：费铮翔，公 司注册认缴资本 4000 万元，实收资本 900 万元。

⑥2006 年 12 月 28 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了“南通阳光 验字[2006]1126 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日止，江苏康耐特 已收到股东康耐特有限以货币方式缴纳的第二期注册资本 2,000 万元，公司累计 实收注册资本为 2,900 万元。

⑦2006 年 12 月 29 日，江苏康耐特领取了变更后的《企业法人营业执照》， 公司认缴注册资本 4,000 万元，实收资本 2,900 万元。

（2）发行人取得江苏康耐特全部股权

① 2007 年 10 月 26 日，云成光学作出股东会决议，将其持有的江苏康耐特 10%的股权，全部转让给康耐特有限。

3-3-2-69

②2007 年 11 月 5 日，康耐特有限召集全体股东，会议一致决议收购云成光 学持有的江苏康耐特 10%的股权。

③2007 年 11 月 5 日，江苏康耐特召开股东会，同意云成光学将其持有的江 苏康耐特 10%的股权全部转让给康耐特有限，公司性质变更为一人有限责任公 司，由康耐特有限独自组建，并相应修改公司章程。

④2007 年 11 月 6 日，云成光学、康耐特有限签订了《股权转让协议》，云 成光学将其持有的江苏康耐特 10%的股权以 400 万元转让给康耐特有限，转让基 准日为 2007 年 11 月 11 日。股权转让后，发行人持有江苏康耐特 100%的股权。 （3）江苏康耐特减资

①2007 年 11 月 15 日，康耐特有限召开董事会会议，决议将其全资子公司 江苏康耐特的注册资本由 4,000 万元减为 1,000 万元。

②2007 年 11 月 15 日，江苏康耐特股东康耐特有限作出决定，将江苏康耐 特的注册资本由 4,000 万元减为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元；并相应修 改公司章程。

③2007 年 11 月 22 日，江苏康耐特在江苏省南通市当地报纸《南通扬子》 上公告了上述减资决议。

④2007 年 11 月 22 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具了“南通阳光 验字[2007]n710 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 20 日，江苏康耐特的 实收资本为 1,000 万元，占变更后注册资本 100%。

⑤2007 年 11 月 30 日，江苏康耐特就该减资行为编制了资产负债表及财产 清单。

2007 年 12 月 3 日，就前述江苏康耐特股权转让及减资事宜，江苏康耐特完 成了工商变更登记，并由南通市启东工商行政管理局换发了《企业法人营业执 照》，公司类型为有限公司（法人独资），注册资本 1,000 万元。

本所律师注意到，江苏康耐特上述减资在报纸上公告时间仅为 11 日即进行 了工商变更登记，未达到《公司法》关于公司减资公告期限为 45 日的要求。根 据发行人 2009 年 8 月 18 日提供的《关于江苏康耐特光学有限公司减资情况的说 明》并经本所律师核查，自江苏康耐特减资至该说明出具日，未发生过债权人向 江苏康耐特或发行人主张债权、要求清偿债务或者要求提供相应担保等事实，也 未发生与该次减资有关的争议和债权债务纠纷。就江苏康耐特在该次减资前的债 权债务，发行人控股股东、实际控制人费铮翔先生出具《承诺函》，不可撤销地

3-3-2-70

承诺：如因江苏康耐特减资公告期限未达到 45 天而办理了公司工商变更登记事 宜给江苏康耐特或发行人带来任何费用支出或经济损失，均由其本人无条件全额 承担。

综上，本所律师认为，尽管江苏康耐特在减资程序上存在不规范的情形，但 截至上述说明出具日，江苏康耐特未因此发生任何纠纷，亦未因此产生任何经济 损失；而且发行人实际控制人也就此事作出了不可撤销之承诺；故该次减资行为 程序上的不规范对发行人本次发行不构成实质性障碍。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述投资、股权收购等行为均符合当时 有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，发行人子公 司减资程序上的不规范对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（二）发行人拟进行的重大资产收购行为

根据发行人出具的说明并经合理查验，发行人没有拟进行的资产置换、资产 剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人前身章程的制定与最近三年的修改

1、发行人前身章程的制定

1996 年 10 月 3 日，申请设立康耐特有限时，城镇科技与费铮翔先生制定、 签署了公司章程。该章程已经上海市浦东新区经济贸易局“浦经贸项字[1996]第 931 号”《关于上海康耐特光学有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》 批准生效，并报浦东工商局备案。

2、章程的修改

发行人前身设立后，共历经了十一次增资、股权转让、改变经营范围等章程 变更行为，康耐特有限根据法律、法规和相关政策对公司章程进行了部分修改或 重新制作，并在浦东工商局履行了相关变更事宜的备案登记手续，具体如下：

（1）2001 年 7 月 28 日，康耐特有限董事会作出决议，股东费铮翔先生以其 分配的利润单方增资 31 万美元，并对公司章程的投资总额、注册资本、出资金 及出资比例等条款内容作了相应修正。2001 年 8 月 20 日，浦东区政府批准同意

3-3-2-71

章程有关条款的修改。

（2）2001 年 11 月 29 日，康耐特有限召开董事会会议，全体董事一致通过 股东城镇科技将其持有的康耐特有限 22%的股权转让给溢川工贸，并对公司章程 的出资人等条款进行了修订。2001 年 12 月 19 日，浦东区政府批准同意康耐特 有限的股权转让及对公司章程相应条款的修改。

（3）2002 年 5 月 22 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔以分 配所得的利润单方增资 66 万美元，并对公司章程的投资总额、注册资本、出资 金及出资比例等条款内容作了相应修订。2002 年 6 月 12 日，浦东区政府批准同 意章程有关条款的修改。

（4）2003 年 3 月 20 日，康耐特有限董事会召开会议，通过了增加公司经营 范围的决议。2003 年 4 月 2 日，浦东区政府批准同意章程有关条款的修改。2003 年 6 月 18 日，康耐特有限相应修改了公司章程的经营范围条款。

（5）2003 年 11 月 18 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔以 分配所得的利润单方增资 44 万美元，并于 2003 年 11 月 28 日对公司章程的投资 总额、注册资本、出资金及出资比例等条款内容作了相应修正。2003 年 12 月 10 日，浦东区政府批准同意章程有关条款的修改。

（6）2004 年 8 月 6 日，康耐特有限董事会决议，决定增加公司经营范围， 同时相应修改了公司章程的经营范围条款。2004 年 8 月 10 日，浦东区政府批准 同意章程有关条款的修改。

（7）2005 年 3 月 1 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔先生、 溢川工贸分别以其分配所得的利润增资 26 万美元、3 万美元，并于 2005 年 3 月 1 日对公司章程的投资总额、注册资本、出资金及出资比例等条款内容作了相应 修订。2005 年 4 月 28 日，浦东区政府批准同意康耐特有限合同、章程的修改。

（8）2006 年 7 月 18 日，康耐特有限召开董事会会议，决议将评估后的股 东溢川工贸所有的康耐特有限 11.18%的股权转让给云成光学，并于 2006 年 7 月 26 日修改了公司章程的出资人条款。2006 年 11 月 13 日，浦东区政府批准同意 康耐特有限合同、章程相关条款的修改。

（9）2006 年 11 月 18 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔先 生、云成光学分别以未分配利润增资 105.5 万美元、13.2 万美元，并对公司章程 的投资总额、注册资本、出资金及出资比例等条款内容作了相应修订。2006 年 12 月 13 日，浦东区政府批准同意康耐特有限公司章程的修改。

（10）2007 年 10 月 18 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔 先生、云成光学分别以未分配利润增资 984,170 美元、123,630 美元；并对公司

3-3-2-72

章程的投资总额、注册资本、出资金及出资比例等条款内容作了相应修订。2007 年 10 月 23 日，浦东区政府批准同意康耐特有限公司章程相关条款的修改。

（11）2007 年 10 月 30 日，康耐特有限董事会作出决议，同意股东费铮翔 将所持有的本公司 6.8%的股权转让给德恒投资；德恒投资、兴海投资、云成光 学分别以 9.58 万美元、23.96 万美元、14.38 万美元投入康耐特有限注册资本， 增资后公司注册资本为 532.4 万美元；2007 年 10 月 31 日相应修改了公司章程。 2007 年 11 月 30 日，浦东区政府批准同意投资各方重新签署的公司章程、合同。

经合理查验，康耐特有限自设立以来，历次章程的制定与修改均依法定程 序进行，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(二) 发行人整体变更设立时章程的制定及设立后的修改

1、发行人设立时章程的制定

发行人设立时，发行人的发起人根据《公司法》的有关规定起草了《上海康 耐特光学股份有限公司章程》，并经商务部“商资批[2008]246 号”批复批准。后 经发行人 2008 年 3 月 24 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议，该章程已获 特别决议通过。该章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，给予发行人全 体股东权利以充分及平等的保护。

2、《上海康耐特光学股份有限公司章程（草案）》[以下简称《公司章程（草 案）》]的制定

2009 年 7 月 31 日，根据发行人董事会的提议，发行人 2009 年度第一次临 时股东大会为本次发行上市审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草 案）》将在发行人本次股票发行完成并于证券交易所创业板挂牌后生效。经合理 查验，该《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）制 定，制定及修改程序符合法律规定，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 章程指引》（2006 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

经查，上述发行人章程、《公司章程（草案）》按有关制定上市公司章程的 规定并结合发行人的实际情况起草，其制定及通过均已履行了相应的法定程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

3-3-2-73

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人章程、《组织结构图》[见下图]及发行人陈述并经合理查验，发 行人依法设立股东大会，作为发行人内部的最高权力机构。在股东大会下依法选 举产生董事（包括独立董事）组成董事会，并依法设置了战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会；依法选举产生股东代表出任的监事与职工 代表监事共同组成监事会；董事会聘任了总经理和董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任了公司副总经理、财务总监。发行人在其内部设置了办公室、人力资源 部、财务部、采购部、生产技术部、技术研发中心、国内营销管理部和国外销售 部等部门。据此，本所律师认为，发行人内部组织机构及职能部门符合有关法律、 法规、规范性文件和发行人章程的规定；发行人具有健全的内部组织机构，能够 满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。

上海康耐特光学股份有限公司组织结构图

==> picture [489 x 302] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
审计委员会（下设内审部） 监事会
战略委员会 董事会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
董事会办公室
总经理
提名委员会
副总经理 副总经理 副总经理 营销部门 品 第 广
一
管 州
部 分 分
采 办 人 财 生 技 国 国 公 公
购 公 力 务 内 外 司 司
产 术
部 室 资 部 营 销
技 研
源 销 售
术 发
部 管 部
部 中
理
心
部
----- End of picture text -----

3-3-2-74

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修订情况

2008 年 3 月 24 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了发行 人股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。2009 年 7 月 31 日发 行人召开 2009 年度第一次临时股东大会，对前述股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则进行了修订。

经合理查验，该等议事规则的制定及修改依法定程序进行，其内容符合相关 法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人的规范运作情况

经合理查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议 议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行 人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署均合法、合规、 真实、有效。

（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策

经合理查验，发行人自设立以来股东大会、董事会存在以下授权及重大决策： 1、2008 年 3 月 24 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了 《关于设立上海康耐特光学股份有限公司并授权董事会负责办理公司申请设立 及工商注册登记事宜的议案》。发行人股东大会授权董事会负责办理有关发行人 申请设立及工商注册登记事宜，并签署一切相关文件，领取《企业法人营业执照》。

2、2009 年 7 月 31 日召开的发行人 2009 年度第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》， 并授权公司董事会依照法律、法规、规范性文件的规定制作并上报公司申请股票 公开发行及上市的材料和办理与申请股票公开发行及上市的相关事宜。

经对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议文件的核

3-3-2-75

查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东大会、董事会的 授权和重大决策行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的， 合法、合规、真实、有效。

十五、董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的任职

经查，发行人现任董事共九人（其中包括三名独立董事），监事三名（其中 包括一名职工代表监事），总经理一名（董事长兼任）、副总经理三名，财务总监 及董事会秘书由副总经理张惠祥兼任，发行人的董事、监事每届任期三年。经本 所律师合理查验，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声明， 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，符合我 国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。

（二）公司董事和高级管理人员近两年的变化

根据发行人陈述及其提供的相关资料并经合理查验，截至 2006 年 12 月 31 日，发行人前身康耐特有限的董事长为费铮翔，副董事长为范森鑫，董事包括申 洲波、费中宝、马宏谨，总经理为费铮翔，副总经理为范森鑫。发行人及康耐特 有限公司董事、高级管理人员的最近两年内的变更如下：

1、2007 年 6 月 18 日，康耐特有限外方股东费铮翔委派郑育红担任董事， 免去马宏谨董事职务。

• 2、2007 年 6 月 28 日，经康耐特有限合营双方协商一致，中方股东云成光

• 学决定免去范森鑫副董事长职务，委派其担任董事一职。

3、2007 年 7 月 18 日，康耐特有限召开董事会，决议聘任郑育红为副总经 理，聘任张惠祥为财务总监。

4、2007 年 12 月 18 日，康耐特有限召开董事会，会议决定聘任张惠祥先生 为公司副总经理兼财务总监。

5、2008 年 3 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举费铮

3-3-2-76

翔、范森鑫、郑育红、黄彬虎、周庆荣、张惠祥为公司第一届董事会成员；选举 肖斐、齐备、王涛为公司第一届董事会独立董事成员，组成公司第一届董事会。

6、2008 年 3 月 24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举费铮翔 为董事长，聘任费铮翔为总经理，范森鑫、郑育红、张惠祥为副总经理，聘任张 惠祥为财务总监，聘任张惠祥为董事会秘书。

本所律师认为，发行人（含其前身）近两年董事、高级管理人员虽有上述任 职变动，但其变动主要是由于公司前身的股东变化和公司由有限责任公司改制为 股份有限公司引起的，且公司董事长兼总经理、核心决策人员期间保持了相对稳 定，且均符合《中外合资经营企业法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。因此，本所律师认为，发行人的 董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

1、经查，发行人建立了独立董事制度。2008 年 8 月 6 日，发行人召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司独 立董事制度》。该制度规定了独立董事的任职资格、选举和罢免程序、职权等内 容，规范了公司独立董事工作程序。内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

2、发行人已根据章程规定聘任肖斐、齐备、王涛为独立董事，占董事会成 员的三分之一，其中王涛具有会计专业高级职称，符合中国证监会的要求。根据 各独立董事的声明和承诺并经本所律师核查，其任职资格符合有关法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定。发行人《公司章程》中有关独立董事职权范围 的规定亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务情况

（一）目前执行的税种、税率

1、发行人及其全资子公司的税务登记

3-3-2-77

根据发行人陈述并经合理查验，发行人在上海市国家税务局和上海市地方税 务局依法办理了“国地税沪字 310115607363377 号”《税务登记证》；发行人广州 分公司在广州市荔湾区国家税务局、地方税务局分别依法办理了 “440100671826129”号、“440103671826129”号《税务登记证》；发行人全资子 公司江苏康耐特在江苏省启东市国家税务局、启东市地方税务局依法办理了“启 国税三税字 32068179651564X 号”《税务登记证》。据此，本所律师认为，发行 人及其全资子公司已依法在其主管税务机关办理了税务登记。

2、发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率

（1）根据《审计报告》、发行人陈述并经合理查验，截至 2009 年 6 月 30 日， 发行人执行的主要税种和税率情况如下：

税种	税率
营业税	5%
企业所得税	15%
增值税	17%

根据《审计报告》并经合理查验，最近三年一期内，公司产品销售和原材料 采购执行 17%的增值税率。产品出口实行“免、抵、退”政策，2006 至 2008 年 出口退税率为 13%。2008 年 12 月 29 日根据财政部、国家税务总局联合发布的 《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税[2008]177 号），公司产品出 口退税率自 2009 年 1 月 1 日起上调至 14%。2009 年 6 月 3 日财政部、国家税务 总局联合发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）， 公司产品出口退税率自 2009 年 6 月 1 日起上调至 15%。

（2）经合理查验，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人子公司江苏康耐特执行 的主要税种和税率情况如下：

税种	税率
增值税	17％
企业所得税	25％

3-3-2-78

经查验，发行人及其全资子公司目前执行的上述税种、税率不存在违反现行 有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

（二）发行人享有的税收优惠

经查并根据《审计报告》，发行人目前享有的税收优惠如下： 1、减免企业所得税及免征地方所得税

（1）依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、 国务院《关于鼓励外商投资的规定》以及《上海市鼓励外商投资浦东新区的若干 规定》的相关规定，外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征 企业所得税期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值 70%以上 的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税，但经济特区和经济技术开发 区以及其他已经按百分之十五的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述 条件的，按百分之十的税率征收企业所得税。又根据上海市浦东新区国家税务局、 地方税务局分别于 2007 年 8 月 2 日、2008 年 8 月 12 日出具的编号为“浦税十 三所备（2007）第 062 号”、“浦税十三所备（2008）第 59 号”的《所得税减免 项目备案登记通知书》及上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务 局出具的《关于上海康耐特光学有限公司 2005 年度企业所得税减按 10%征收合 法合规性的说明》，鉴于康耐特有限为产品出口企业， 2005 年、2006 年度、2007 年度产品出口销售收入均占当年度全部产品销售收入的 70%以上，因此，康耐特 有限自 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日止享受外商投资企业所得税“两免 三减半”的税收优惠政策后，2005 年度、2006 年度及 2007 年度，均减按 10% 税率征收外资企业所得税。

（2）根据科技部、财政部、国家税务总局下发的“国科发火[2008]172 号” 《高新技术企业认定管理办法》和“国科发火[2008]362 号”《高新技术企业认定 管理工作指引》的相关规定，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局、上海市地方税务局于 2008 年 12 月 25 日共同向发行人颁发了编号为 GR200831001093 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》及其实施条例的相关规定以及《关于印发<上海市高新技术企 业认定管理实施办法>的通知》，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2009 年 3 月 12 日，上海市浦东新区国家税务局向

3-3-2-79

发行人出具了编号为“浦税十三所减（2009）第 006 号”《高新技术企业所得税 减免通知书》，根据国家对高新技术企业的相关税收政策，同意发行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，减按 15%税率征收企业所得税。

2、免征城市维护建设税及教育费附加

经查并根据国家税务总局“国税发[1994]38 号”《关于外商投资企业和外国 企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》规定，公司免征城市维护建 设税及教育费附加。

经查验，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠符合法律、法规和规范性 文件的规定，具有法律依据，履行了相应的法律程序，合法合规，真实有效。

（三）经查，并根据《审计报告》，发行人所享有的财政补贴如下：

1、根据上海市高新技术成果转化相关规定、《上海市高新技术成果转化项目 享受财税政策核定表》及《贷记凭证》，发行人前身康耐特有限已分别于 2006 年 12 月 21 日、2007 年 12 月 24 日收到上海市科技委员会条件财务处支付的财 政扶持基金 9,000 元、8,000 元。

2、根据《贷记凭证》，康耐特有限于 2007 年 6 月 5 日收到上海市知识产权 局支付的专利资助费 1,965 元。

3、根据上海市火炬高科技产业开发中心出具的《证明》确认，2007 年 11 月 21 日，因康耐特有限于 2006 年 11 月完成了《科技型中小企业技术创新基金 贴息项目合同》约定的“高折射光学树脂镜片”创新基金项目，根据该合同，科 学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心拨付给康耐特有限项目成果款 17 万元；2007 年 4 月 12 日上海市火炬高技术产业开发中心向康耐特有限拨付了 该项目配套创新资金拨款 3.4 万元。

4、2008 年 1 月 25 日，上海市经济委员会以“沪经投（2008）53 号”《上海 市经委关于下达<2007 年上海市鼓励企业购买国际先进研发仪器设备专项资金 计划>的通知》确定了就“高折射树脂镜片项目”向康耐特有限拨付补助资金人 民币 30 万元。2008 年 6 月 12 日，该项补贴拨付完毕。

5、2008 年 11 月 27 日，上海市科学技术委员会（以下简称“市科委”）与 发行人及费铮翔先生签订了课题编号为 08HX1186000 的《科研计划项目课题合

3-3-2-80

同》，合同约定市科委就该课题向发行人无偿拨款 100 万元。2008 年 12 月 15 日， 发行人收到该课题首期拨款 90 万元。

6、2008 年 12 月 5 日，上海市浦东新区科学技术委员会以“沪浦科[2008]144 号”《关于批准 2008 年浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）上海市科 技小巨人配套项目立项的通知》确定发行人编号为 08HX1186000 小巨人配套项 目取得了“2008 年度浦东新区科技发展基金创新资金（配套资助类）”拨款共计 人民币 100 万元，项目类别为小巨人培育企业。截至 2008 年 12 月 25 日，发行 人已收到首次拨款 60 万元。

7、2008 年 12 月 11 日，上海市浦东新区科学技术委员会以“沪浦科[2008]147 号”《关于批准 2008 年浦东新区科技发展基金科技中小企业股份制改造资助专项 资金立项的通知》确定发行人为 2008 年浦东科技中小企业股份制改造资助专项 资金立项资助企业；并通过与发行人签订的编号为 PKG2008-G01 的《科技中小 企业股份制改造资助专项资金项目合同》，约定向发行人提供的专项资金共计人 民币 30 万元。发行人已于 2008 年 12 月 25 日收到专项资金 30 万元。

8、根据《特种转账贷方凭证》及“商务部中小企业国际市场开拓资金网上 申报系统”信息数据，发行人于 2009 年 2 月 25 日、2009 年 6 月 2 日收到上海 市财政局支付的中小企业国际市场开拓资金共计 154,737.00 元。

9、根据上海市浦东新区川沙功能区域管理委员会（以下简称“川沙管委会”） 出具的《证明》确认，2009 年 4 月 7 日，根据中共上海市浦东新区常委会会议 文件《关于加大新区企业服务扶持力度的特别方案》（二届区委第 81 次常委会 议），川沙管委会于 2009 年 5 月 25 日向发行人拨付了川沙功能区域扶持基金 25 万元。

根据发行人陈述并经查验，本所律师认为：发行人所享受的财政补贴具有相 应的政策依据，真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人陈述及其提供的最近三年及一期的增值税纳税申报表、外商投资 企业和外国企业所得税年度申报表（A 类）及上海市浦东新区地方税务局、国家 税务局出具的证明，并经本所律师合理查验，发行人最近三年依法纳税，不存在

3-3-2-81

违法或被税务部门处罚的情形。

根据启东市国家税务局第三税务分局、启东市地方税务局第三税务分局出具 的《关于江苏康耐特光学有限公司纳税情况的证明》，并经本所律师合理查验， 发行人全资子公司自设立两年来依法纳税，不存在违法或被税务部门处罚的情 形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、经合理查验，并根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的 证明，发行人及其前身康耐特有限 2006 年 1 月至今未受到过环保方面的行政处 罚。

根据江苏省环境保护厅出具的《证明》，江苏康耐特自成立以来，在环境保 护方面不存在任何违法违规行为，也不存在因违反环境保护方面的法律法规而受 到处罚的情况。

2、经合理查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目建设已按规定 进行环境影响评价，并已经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局“沪浦环 保环表决字[2009]第 144 号”《关于偏振光及光致变色树脂镜片生产线、车房片 及成镜加工中心建设项目准予行政许可决定书》，同意发行人通过上市公司环保 核查。2009 年 2 月 20 日，江苏省启东市环境保护局就发行人子公司“江苏启东 树脂镜片生产基地建设项目”的《建设项目环境影响报告表》作出了审批意见， 同意建设该项目。

综上，经本所律师合理查验，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关 环境保护的要求，发行人（含其前身）及其全资子公司江苏康耐特近 3 年没有因 违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1、发行人的产品质量

3-3-2-82

经合理查验，发行人前身康耐特有限已于 2004 年 9 月 27 日通过 Quality Austria 国际认证公司的 ISO9001:2000 （不含设计开发）OQS 质量管理体系认证， 认证范围：CR-39 和其他树脂光学镜片生产与销售，注册编号为 03926/0，有效 期限至 2010 年 9 月 26 日。发行人目前严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系操 作，已在内部建立了一整套严格的内部质量控制体系。

根据 2007 年 11 月 22 日波兰检验认证中心向康耐特有限颁发的 “CE/13/190/07/BR 号”《合格证明书》，发行人及前身康耐特有限生产的产品 树脂镜片符合指令 93/42/EWG 协调标准的各项要求；该证书有效期从 2007 年 11 月 22 日至 2010 年 11 月 21 日。

2、发行人的技术标准

经合理查验，发行人产品执行国内及国际标准，其出口产品遵循国际标准 ISO 8980-（1-5）《OPHTHALMIC OPTICS》以及美国标准 ANSI Z80.1-2005 等有 关标准，产品通过美国 FDA 认证、欧盟 CE 认证。

经发行人陈述和本所律师查验，并根据上海市浦东新区质量技术监督局出具 的专项证明，发行人产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准， 发行人在最近 36 个月内未发生过因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、 法规而被产品质量技术监督执法部门追究违法责任的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人 2009 年 7 月 31 日举行的 2009 年度第一次临时股东大会 通过的《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将本次股 票发行所募集的资金用于“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车 房片及成镜加工中心建设项目”、“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目” 以及 “其他与主营业务相关的营运资金”。

经查验，发行人“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片 及成镜加工中心建设项目”已获得浦东区政府“浦府项字[2009]第 51 号”文件 的核准，以及上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局“沪浦环保环表决字 [2009]第 144 号”文件的批复同意。江苏省启东市发展和改革委员会对“江苏启

3-3-2-83

东树脂镜片生产基地建设项目”作了“启东市备 20090034 号”的投资项目登记 备案，同时启东市环境保护局就前述项目的《建设项目环境影响报告表》作出 了审批意见，同意建设该项目。

（二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况

经查验发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》，并根据发行人出具 的声明，上述投资项目不涉及与他人合作的情形。

经合理查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

根据《招股说明书》及发行人陈述，发行人分别就未来十年整体发展战略、 发行后三年的发展规划及发展目标、发行当年的发展规划及发展目标制定了规 划，本所律师认为，发行人的未来发展、规划与其主营业务一致，发行人的业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经合理查验，并根据发行人及有关各方的声明，发行人、实际控制人、 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的其他主要股东、发行人全资子公司江苏康 耐特，截至本律师工作报告出具日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（二）根据发行人的声明及发行人董事长、总经理的声明并经查验，截至本 律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

3-3-2-84

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》， 特别是经认真审阅发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，本所律师 确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律风险。

本律师工作报告正本五份。

3-3-2-85

（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告的签字页）

负责人：张利国 律师

北京市国枫律师事务所（盖章） 承办律师：赵 梦 律师

孙新媛 律师

年 月 日

3-3-2-86