QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

旗天科技集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

旗天科技集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事 规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地 行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作， 推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。

一、报告期重点工作完成情况

1、公司总体经营情况

2019 年度，公司实现营业收入 123,345.29 万元，同比下降 46.50%；营业利 润 4,645.73 万元，同比增加 106.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,223.74 万元，同比增加 106.58%。报告期末，公司总资产 357,992.51 万元，同比增加 19.32%，归属于上市公司股东的所有者权益 229,011.23 万元，同比下降 2.01%。

2、明确转型后公司的经营宗旨和经营范围，变更公司名称

根据公司战略转型和经营业务情况，修订了公司章程，明确了公司新的经营 宗旨和业务经营范围，变更公司名称。

修订后的公司经营宗旨为：通过科技、数据和业务能力综合建设，向金融行 业机构客户、民生消费行业客户提供智能化的数据分析、营销促进、客户获取、 流量分发、风险判断等总体解决方案，并向个人消费者提供商品、权益、分期、 保险等综合营销服务。努力建设卓越的金融科技服务企业，为机构和个人客户赋 能服务，为员工提供奋斗荣誉成长平台，为股东和投资者创造效益，为国家和社 会发展承担责任、创造价值。2020 年 1 月，公司名称变更为旗天科技集团股份 有限公司，证券简称变更为旗天科技。

3、补选董事、聘任高管，保障了董事会和管理层的有效运作。

因眼镜镜片相关业务于 2018 年末出售，根据上市公司规范治理的要求，并 为了进一步推进公司战略转型和业务发展，原眼镜业务相关的董事、高管辞去了 职务，及时召开了董事会和股东大会补选了非独立董事和法律方面的独立董事， 董事会人员结构与公司业务发展相匹配、更为合理，保证了董事会有效、规范运 作。并根据经营发展需要，召开董事会聘任首席执行官及其他高级管理人员，提

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升了公司经营管理能力。

4、使用自筹和募集资金收购欧飞，布局数字商品营销业务

报告期，公司支付现金 93,050.00 万元收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以 下简称“欧飞”）100%股权，并将尚未使用的募集资金及利息收入 20,351.84 万元 用途变更为收购欧飞股权，其余资金由公司自筹解决。从 2019 年 11 月起，欧飞 成为公司控股子公司。欧飞作为数字营销与权益服务行业领先企业，通过多年来 持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内 部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、 互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。通过本次布局 数字商品营销业务，有利于整合营销渠道和客户，强化公司在营销服务领域的能 力，进一步落实公司 To B 型科技服务战略定位。

5、完成股份回购，实施 2019 年限制性股票激励计划

2018年，公司启动回购公司股份方案，自2018年8月2日公司首次实施回购股 份，至2019年3月5日回购方案实施完毕，公司累计通过股票回购专用证券账户以 集中竞价交易方式回购公司股份14,227,918股，成交金额为人民币99,984,981.56 元（不含交易费用），回购股份占公司公告时总股本的比例为2.08%，最高成交 价为8.89元/股，最低成交价为5.43元/股。

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，调动管理及核心人 员的积极性，报告期，公司推出了2019年限制性股票激励计划，向36名激励对象 首次授予1227.737万股限制性股票，预留限制性股票47.7918万股，股票来源为上 述公司从二级市场回购的本公司股份。

6、加强投资者关系管理和内控建设，提升公司治理水平。

公司一直非常重视投资者关系管理工作，充分利用深圳证券交易所互动易 平台、投资者专线电话、邮箱等多种形式与投资者积极互动，耐心解答投资者关 心的问题。报告期内，公司举办了2018年年度网上业绩说明会，参加了2019年上 海辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，及时回复了中证中小投资者服务中 心出具的《股东质询函》，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理 意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司良好互动与沟通的机制， 切实维护中小投资者的合法权益。

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2019 年度董事会工作报告

建立健全内部控制制度建设，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》相关规定，结合公司实际，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用 管理办法》，并制定了《首席执行官工作细则》。

二、报告期董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开 17 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的要求规范运作。审议内容涉及投资项目决策、日常工作决策、公司定期报 告等方面工作，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年度，公司共召开 6 次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体 股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

3、董事会下设专门委员会履职情况

1）审计委员会履行职责情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求， 共召开审计委员会会议九次。与会委员对内审部提交的财务报告、工作总结和工 作计划、内部控制、年度利润分配预案、募集资金存放和使用情况、支付现金收 购资产暨关联交易等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况、重 大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排， 对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。同时，对 审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

2）战略委员会履行职责情况

报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相 关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议两次。与会 委员听取了管理层对2019年经营计划的汇报，审议了支付现金收购资产暨关联交 易事项相关议案，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。

3）薪酬与考核委员会履行职责情况

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报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》 的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议两次，与会委员对公司<2019年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要，2019年限制性股票激励计划实施考核管理 办法、调整2019年限制性股票激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股 票事项进行了审议。

4）提名委员会履行职责情况

报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求， 共召开提名委员会会议四次，与会委员对聘任高级管理人员、聘任公司首席执行 官、聘任公司总经理、补选公司董事、补选公司独立董事和聘任公司副总经理事 项进行了审议。

三、公司 2020 年工作计划

1、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自 觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风 险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续 发展。同时，全体董事会将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行 决策义务。

3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧 围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业 务持续稳定地发展。

4、加强投资者关系管理工作，规范公司与投资者关系的管理工作，持续完 善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传 递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念， 增进投资者对公司的了解和认同， 建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者尤其是中小投资 者的切身利益。

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