QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 11, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-107

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 10 月 11 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第三十九次会 议。公司于 2019 年 9 月 30 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公 司董事长费铮翔主持，以投票表决方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》；

公司拟与南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾升”）、 南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾广”）、南平凯佳企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平凯佳”）、石正川、薛利、苏州邦 盛赢新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗计智能科技 集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》，公 司拟支付现金购买江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的资产”、“交易标 的”、“江苏欧飞”）100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评 报字〔2019〕第 1289 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付 现金的方式收购股权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估 报告》，江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元，经交易各方协商确定的 交易价格为 93,050.00 万元。购买资产交易对方按其各自持有江苏欧飞的股权比 例取得现金对价。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方 式自筹。

本次交易的交易对手方南平乾广、南平乾升、南平凯佳的实际控制人为张莉。 根据 2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月 11 日，张莉及其实际控制的企业南平盈捷

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企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）与公司控股股东费铮翔、 持股 5%以上股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）签订的《股份转让协议》、 《股份转让协议之补充协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔持有的 公司 39,761,165 股股份，占上市公司总股本的 5.87%，占剔除回购专用账户中的 股份后上市公司总股本的 6.00%，上述协议自上市公司收购江苏欧飞的议案经上 市公司召开的股东大会审议通过之日起生效。南平盈捷、张莉成为公司潜在的利 益相关方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于支付现金 收购资产暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的 < 上海康耐特旗计智能科 技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议 > 的议案》；

关于本次关联交易事项，为明确公司与交易对方在支付现金购买资产中的权 利义务，公司拟与南平乾升、南平乾广、南平凯佳、石正川、薛利、苏州邦盛赢 新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗计智能科技集团 股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于批准公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议

案》；

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《江苏欧飞电子

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商务有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 4-00503 号）、《上海康耐特旗计智能 科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的江苏欧飞电子商务 有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第 1289 号）。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经审阅上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289 号 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉 及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》，董事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海申威资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本 次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不 存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公 司、本次交易对方及江苏欧飞之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关 联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法 规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估 目的与评估方法具备相关性。

4、交易定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本 次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了 符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值 公允、准确，本次交易定价是公允的。

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综上所述，公司本次资产收购事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购 相关事宜的议案》；

为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方 案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产 交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限 于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的 文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

• 4、负责聘请为本次交易提供服务的审计机构、资产评估机等中介机构的相

• 关事宜；

  • 5、本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；

  • 6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

• 7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易

• 有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

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此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

为支持控股子公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）的业 务发展，在不影响公司及全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗 计智能”）正常经营的前提下，公司和旗计智能拟以自有资金增加向旗沃信息提 供合计不超过人民币 9,500 万元的财务资助，利率 5.22%，期限至 2020 年 4 月 10 日。旗沃信息的其他股东刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限 合伙）按其在旗沃信息的持股比例对该项财务资助承担相应的担保责任。

公司副董事长刘涛先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于增加向控 股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

七、审议通过《关于将企业类型变更为内资企业的议案》；

目前公司企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），根据公司经营业务 需要和实际情况，公司拟向上海市市场监督管理局申请将企业类型变更为内资企 业，并请股东大会授权董事会办理上述变更及工商登记事项。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于 2019 年 10 月 28 日（星期一）下午 13:30 在上海市浦东新区川宏

路 528 号宏图大楼 6 楼会议室召开公司 2019 年第三次临时股东大会。

公司董事长费铮翔先生、副董事长刘涛先生作为关联董事已回避表决，其他 非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会

2019 年 10 月 11 日

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