QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 11, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-108

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第四届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第 三十一次会议于 2019 年 9 月 30 日以传真和邮件的方式通知各位监事，于 2019 年 10 月 11 日在公司会议室召开，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席范森鑫先 生主持，以投票表决方式，形成决议如下：

一、审议《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》；

本次支付现金收购资产暨关联交易事项的决策和审议程序符合相关法律法规的要 求，交易价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害公司及 股东利益的情形，有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发 展能力，提升公司业务规模和盈利水平，进一步落实金融科技的战略定位。

因此，同意本次支付现金收购资产暨关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会 审议。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

二、审议《关于与交易对方签订附生效条件的 < 上海康耐特旗计智能科技集团股份 有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议 > 的议案》；

同意公司与江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“江苏欧飞”）全体股东签署附 生效条件的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司 全体股东之资产购买协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的江苏 欧飞 100%的股份，协议对公司与交易对方在支付现金购买资产中的权利义务等进行了 明确约定。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

三、审议《关于批准公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》；

同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次支付现金购买资产出具的大信审字 [2019]第 4-00503 号《审计报告》，以及上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 〔2019〕第 1289 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式 收购股权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

四、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司监事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海申威资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估 机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及 江苏欧飞之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行 惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行 业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方 法具备相关性。

4、交易定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估 实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交 易定价是公允的。

综上所述，公司本次资产收购事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提

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合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交 易价格以评估值为依据，交易定价公允。

• 此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

• 五、审议《关于增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

公司及子公司上海旗计智能科技有限公司增加向控股子公司上海旗沃信息技术有 限公司（以下简称“旗沃信息”）提供财务资助是为了满足其日常经营及业务发展资金需 求，支持其抓住市场机遇实现良性发展；同时，公司能够对旗沃信息实施有效管理和风 险控制，旗沃信息其他股东刘涛、霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）按 其在旗沃信息的持股比例对该项财务资助承担相应的担保责任。审议及决策程序合法有

• 效，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  • 因此，同意本次增加向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。

  • 此项议案以 3 同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  • 此项议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司监事会

2019 年 10 月 11 日

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