QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-087

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 8 月 29 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第三十八次会 议。公司于 2019 年 8 月 21 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公 司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《公司 2019 年半年度报告》及摘要；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

《公司 2019 年半年度报告》及《公司 2019 年半年度报告摘要》详见中国证 监会创业板指定信息披露网站，《公司 2019 年半年度报告披露的提示性公告》刊 登于 2019 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

二、审议通过《公司 2019 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

经董事会审议，通过公司《2019 年半年度募集资金存放和使用情况专项报 告》。公司独立董事发表了独立意见。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，相关决 策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及股东利益的情形。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策 变更的公告》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 / 4

四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

自 2018 年 7 月 12 日至 2019 年 1 月 18 日，公司股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第三期股票期权共行权 370,598 股，截至目前 8,295,348 股业 绩承诺补偿股份回购注销事宜已办理完毕。综上，公司总股本由 68,483.8763 万 股变更为 67,691.4013 万股，公司注册资本随之由 68,483.8763 万元变更为 67,691.4013 万元。

根据公司 2015 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会的授权，公司 董事会同意根据上述情况相应修订章程，并办理工商变更登记手续。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司章程》和 《公司章程修正案》。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的公司《2019 年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

六、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》；

为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 / 4

案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的公司《2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2019 年限制性股票激励 计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议 书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 / 4

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会

年 8 月 29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4 / 4