QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

上海康耐特旗计智能科技 集团股份有限公司独立董事关于 第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳 证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等的有 关规定，作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的独 立董事，我们现对公司第四届董事会第三十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告期内或 以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。

二、关于对外担保情况

截止报告期末，公司审批的对外担保金额为 200,000 万元，实际担保金额为 43,410 万元。其中 39,410 万元为母子公司之间的担保，4,000 万元对外担保随着 资产出售，于 2018 年末由母子公司之间的担保转变为公司向控股股东下属子公 司的关联担保，为保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人 为上述关联担保提供连带责任保证的反担保；除此之外，公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况。公司无违规担保和逾期担保的情形。

三、关于关联交易事项

报告期公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、报告期内公司募集资金存放与使用情况的独立意见

报告期公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形， 不存在损害股东利益的情况。

五、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，是根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，不会对当期及会计政策

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变更之前公司财务状况及经营成果产生影响，不存在损害公司及中小股东的利益 的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程 符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息 披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最 近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不 存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存 在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

4、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予 价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规 范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行 本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

为了进一步落实公司战略定位、聚焦主业，公司出售了眼镜镜片相关业务的 资产与负债，2018年12月31日正式完成资产剥离，不再纳入公司合并范围，相关 信息已在2018年年报中披露，公司将集中资源发展金融科技服务业务。未来几年 是公司整体向金融科技服务公司转型的关键阶段，该阶段的战略性目标是扩大市 场份额，公司将持续加大研发创新投入，加强科技、数据应用和业务能力综合建 设，完善公司业务布局，建立竞争优势，为增强盈利能力打下坚实的基础。因此， 公司层面业绩考核选用营业收入作为指标，营业收入在公司转型阶段更能够体现 公司的经营发展情况及市场价值的成长性。

本激励计划首次授予的限制性股票业绩考核目标设置为2020-2021年公司营 业收入分别不低于18亿元、23亿元。若预留部分在2019年授予，则预留部分解除 限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成， 则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标设置为2021-2022年公司营业收入 分别不低于23亿元、30亿元。本业绩考核指标中不再包含上述已出售的眼镜镜片 业务，指标具体数值是综合考虑公司金融科技服务业务未来的发展规划、行业发 展状况、市场竞争情况，以及宏观经济环境等相关因素之后而设置的。对激励对 象而言，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，可起到较好的激励作用；对公司 而言，该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住 优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发 展目标和中长期战略规划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为 本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为公司2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

郑 琦 罗党论 金 幸

2019 年 8 月 29 日

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