QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议 相关事项的事先认可意见和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特旗计智能科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 规定，作为公司独立董事，对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表如下事 先认可意见和独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、截止报告期末，公司审批的对外担保金额为132,500万元，实际担保金额 为34,315万元。其中27,315万元为母子公司之间的担保，7,000万元对外担保随着 资产出售，于报告期末由母子公司之间的担保转变为公司向控股股东下属子公司 的关联担保，为保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人为 上述关联担保提供连带责任保证的反担保；除此之外，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况。公司无违规担保和逾期担保的情形。

3、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情 况。

二、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

公司 2018 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规 定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等法律法规及公司 制度等规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序

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符合规定。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交公司年度股 东大会审议。

四、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见

报告期，全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，由于工作人员 操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度 519,929.48 元，公司 及独立财务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还至募集资金账户。

除上述情况外，公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定。

五、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2018 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况。

六、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、 深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

七、关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的事先认可意见和独立 意见

1、事先认可意见

我们事先审阅了业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案资料，认 为本次业绩补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中 小投资者的利益，因此，我们一致同意将事项提交董事会审议。

2、独立意见

本次业绩补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了 中小投资者的利益，决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

因此，我们一致同意本次业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还事项，

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并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于 2018 年度计提资产减值准备及坏账核销的独立意见

公司本次计提资产减值准备及坏账核销依据充分，决策程序规范合法，符合 《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；不涉及公司关联方，不存在损 害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次计提资产减值准备及坏账核销事项。

九、关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信额度及担保事项的独立 意见

公司及控股子公司 2019 年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满 足公司及控股子公司经营资金需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展。 本次担保对象为公司及公司控股子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本 次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

同意本次向银行申请授信额度及担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审 议。

十、关于注销股份股票期权的独立意见

公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第 8 号》及公司激励计划等相关规定，程序合法合规。

因此，我们一致同意注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期授予的 323 万份股票期权。

十一、于追认 2018 年度与旗沃信息日常关联交易的事先认可意见和独立意

见

1、事先认可意见

我们事先审阅了本次追认 2018 年度与旗沃信息日常关联交易事项相关议案 资料，认为本次关联交易属于公司正常经营需要，不会损害公司和中小股东利益， 不会对公司独立性产生影响。

因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

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本次追认日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合

• 理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会 上回避表决，表决程序符合法律规定。

  • 因此，我们一致同意本次追认 2018 年度与旗沃信息日常关联交易事项。 十二、关于 2019 年日常关联交易预计的事先认可意见和独立意见

  • 1、事先认可意见

• 我们事先审阅了本次日常关联交易事项相关议案资料，认为本次关联交易属

• 于正常的商业行为，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。 因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  • 2、独立董事意见

本次日常关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上回 避表决，表决程序符合法律规定。

因此，我们一致同意本次与日常关联交易事项。

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（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第三十二次会议相关事项的事先认可意见和独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

郑 琦 罗党论 金 幸

2019 年 4 月 24 日

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