QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 9, 2018

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特旗计智能科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 规定，作为公司独立董事，对第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独 立意见：

一、关于《公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意 见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象均为公司（含控股子公 司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女）。且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定 为不适合人选的情形。

3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授 予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行 权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利 于公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全

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体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合 法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对象的条件。因此，我们同意公司 实施本次股票期权激励计划。

二、关于公司 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立 意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标用以衡量公司盈利能力的成长性， 是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次业绩考核指标。考 核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

郑 琦 罗党论 金 幸

2018 年 11 月 9 日

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