QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 1, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-068

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”） 于 2018 年 6 月 30 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第十 九次会议。公司于 2018 年 6 月 21 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全 体董事。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由公司董事长费铮翔主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司资产出售暨关联交易的议案》；

为了落实公司大数据金融科技战略定位、聚焦主业，公司拟向上海林梧实业 有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债（以 下简称“标的资产”），包括：（1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产与负 债；（2）上海康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）、江苏康耐特光学 有限公司、朝日镜片控股有限公司、康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜片光 学公司共 5 家子公司 100%股权；上述股权类资产含 3 家孙公司股权，即江苏康 耐特光学眼镜有限公司 100%股权、朝日镜片株式会社 100%股权、光学车房服 务有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。标的资产的出售价格以万隆（上 海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号评估报告评估价值 为依据，由交易双方协商确定为 76,067.35 万元；由交易对方林梧实业以现金方 式支付。并同意公司与交易对方林梧实业签署《资产出售协议》。

本次交易对方林梧实业为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企 业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但 不构成重大资产重组。公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非 关联董事参与本议案的表决。

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此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司资产 出售暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于转让部分募集资金投资项目的议案》；

本次交易公司拟向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的 标的资产之一为上海康耐特 100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防 蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于转让部分 募集资金投资项目的公告》。

三、审议通过《关于公司拟退出眼镜行业的议案》；

本次交易完成后，公司将涉及与公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制 的本次拟出售标的公司存在同业竞争问题；为彻底解决该同业竞争问题，公司拟 自股东大会审议通过本次交易之日起 3 年内，通过将上海蓝图眼镜有限公司（以 下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）出售给 公司控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第三方等方式，使公司逐步退出 眼镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、镜布生产与销售等业务。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司拟退 出眼镜行业的公告》。

四、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人为公司提供反担保暨关联交 易的议案》；

目前公司为本次交易的标的公司的银行借款提供了连带责任保证担保，上市

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公司为标的公司提供的上述担保将在本次交易后转变成为关联方提供的担保。为 保护上市公司暨中小股东的利益，由公司控股股东、实际控制人为公司对标的公 司银行借款的担保提供连带责任保证的反担保。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司资产 出售暨关联交易的公告》。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售相关事宜的 议案》；

为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次资产出售的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方 案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、对价支付及交割、 过户、期间净资产变动安排等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限 于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议 的修改、变更、补充或调整；

3、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机 构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

4、本次交易完成后，办理标的资产的交割手续（包括但不限于标的资产的 登记过户）等；

5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

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此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据本次交易的进展情况，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议 本次交易有关事宜，待公司根据本次董事会通过的相关内容，完成相应的准备工 作后，公司将再次召开董事会确定股东大会召开时间，并发布召开股东大会的通 知。

公司董事长费铮翔先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议 案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会 2018 年 6 月 30 日

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