QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特旗计智能科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 规定，作为公司独立董事，对第四届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立 意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、截止报告期末，公司审批的对外担保金额为52,680万元，实际担保金额 为35,598万元，全部为母子公司之间的担保。除上述情况外，公司不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，无违规担保和逾期担保的情形。

3、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情 况。

二、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

报告期内，由于子公司相关人员工作失误，导致对外投资上海旗沃信息技术 有限公司关联交易事项未及时履行决策程序及信息披露义务而进行了工商登记， 目前该事项已经公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审 议通过。上述交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

除上述事项以外，公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法 规及公司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。

三、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 公司董事会拟定的 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑 了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股

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东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施；不存 在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2017 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司年度股东大会审议。

四、关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可及独立意见

事前认可意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业 资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，为 公司出具各项专业报告内容客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2018 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：鉴于上述原因，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2018 年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于 2017 年度计提资产减值准备及坏账核销的独立意见

公司本次计提资产减值准备及坏账核销依据充分，决策程序规范合法，符合 《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2017 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；不涉及公司关联方，不存在损害 公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次计提资产减值准备及坏账核销事项。

六、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金 2017 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2017 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况。

八、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、 深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别

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是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用闲 置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得闲置募集资金现 金管理收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变 募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益的情形。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规的规定。因此，同意公司及子公司继续使用闲置募集资金不超过人民币 14,500 万元进行现金管理，并同意将该事项提交股东大会审议。

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（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

郑 琦 罗党论 金 幸

2018 年 4 月 22 日

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