QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人在 2017 年的工作中，严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实勤勉履行职责，正常出席公司各项相关会议，认真审议董事会的各项议案， 并对相关事项发表独立意见，在切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益方面做到尽职尽责。现将本人 2017 年度履职情况汇报如下： 一、出席会议情况

2017 年本人按时参加公司董事会会议和列席股东大会，认真阅读相关文件， 积极参与议案讨论并发表合理建议，我认为公司举行的股东大会及各次董事会议 均符合法定的相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2017 年公司召开董事会会议 15 次，本人亲自出席了 13 次会议，委托出席 2 次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了 充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议 的召开及议案的表决。对公司董事会各项议案在经过情况质询后均投赞成票，无 反对票和弃权票。

2017 年公司召开股东大会 5 次，本人通过委托出席了应出席的 4 次股东大 会。

二、发表的独立意见

2017年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在2017年3月2日召开的第三届董事会第三十七次会议上，对关于变更公 司名称及证券简称事项、注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限 制性股票事项和使用闲置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见。

2、在 2017 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第三十八次会议上，对控股股 东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2016 年度关联交易事项、

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公司 2016 年度利润分配预案、公司续聘 2017 年度审计机构、公司董事会换届选 举、2016 年度计提资产减值准备、2016 年度募集资金存放与使用、2016 年度内 部控制自我评价报告、注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性 股票事项发表了独立意见。

3、在 2017 年 5 月 17 日召开的第四届董事会第一次会议上，对聘任公司高 级管理人员事项发表了独立意见。

4、在公司第四届董事会第二次会议前，对关联交易事项表示事前认可，并 同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

5、在 2017 年 7 月 4 日召开的第四届董事会第二次会议上，对关联交易事项 发表了独立意见。

6、在 2017 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第三次会议上，对变更募集资 金专户并重新签署三方监管协议、增加使用闲置募集资金进行现金管理额度和调 整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格事项 发表了独立意见。

7、在 2017 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第四次会议上，对不实施变更募 集资金专户事项、为全资子公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

8、在 2017 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议上，对控股股东及 其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、关联交易事项、2017 年半年度 募集资金存放与使用情况和会计政策变更事项发表了独立意见。

9、在 2017 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议上，对补选公司独 立董事、聘任总经理、为全资子公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

10、在 2017 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议上，对使用节余 募集资金永久补充流动资金、股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行 权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

11、在公司第四届董事会第九次会议前，对向银行申请授信额度及担保事宜 表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

12、在 2017 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议上，对公司及子 公司收购股权、向银行申请授信额度及担保事宜和全资子公司为公司申请授信额 度提供担保事项发表了独立意见。

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13、在 2017 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议上，对变更部分 募集资金投资项目实施主体、使用募集资金向全资子公司增资和向花旗银行申请 的综合授信额度转授给全资子公司并提供担保事项发表了独立意见。

14、在 2017 年 12 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议上，对公司股 票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁事项 发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

2017年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《提名委员会工 作细则》的相关要求，召集召开提名委员会会议五次，对对内审部提交的财务报 告、工作总结和工作计划、募集资金存放和使用情况、内部控制、年度利润分配 预案等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况、重大事项进 展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财 务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。

2017 年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细 则》的相关要求，共召开会议四次，本人作为薪酬与考核委员会委员，按时参加 了四次会议，并对调整公司独立董事薪酬，公司股票期权与限制性股票激励计划 行权/解锁、注销/回购注销事项进行了审议。

2017 年度，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要 求，共召开会议四次，本人作为薪酬与考核委员会委员，按时参加了四次会议， 并对董事会换届、聘任高级管理人员、补选公司独立董事、聘任公司总经理事宜 进行了审议。

此外，在促进现代企业制度建设方面，本人本着勤勉负责的理念，提出合理 建议，促进法人治理结构方面的完善。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情

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况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

五、培训学习和其他情况

2017年度，本人积极认真地学习相关的法律法规，特别是创业板的法律法规、 部门规章等，深入地了解和认识规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等的相关规定，提高履职能力，为公司的决策提供更好的参考建议。

六、其他工作情况

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2017年度履行职责情况汇报。2018年，本人将继续勤勉尽职， 积极发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和 经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献 力量，坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：罗党论

2018 年 4 月 22 日

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