QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

2017 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会会议，参加 了股东大会，参与公司重大政策、决定的研究，检查公司依法运作情况，监督董 事、高管履职情况，维护了公司和股东利益。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十四次监事会会议。

1 、第三届监事会第二十四次会议

2017 年 3 月 2 日召开了公司第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过 了如下议案：关于变更公司名称及证券简称的议案、关于注销/回购注销部分不 符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案、关于使用闲置自有资金购买理 财产品的议案。

2 、第三届监事会第二十五次会议

2017 年 4 月 23 日召开了公司第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过 了如下议案：2016 年度监事会工作报告、2016 年度财务决算报告、2016 年年度 报告及摘要、2016 年度利润分配预案、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的 议案、关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案、 关于 2016 年度计提资产减值准备的议案、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告、关于注销/回购注销部分不符合行权/ 解锁条件股票期权/限制性股票的议案。

3 、第三届监事会第二十六次会议

2017 年 4 月 25 日召开了公司第三届监事会第二十六次会议，会议审议通过 了公司 2017 年第一季度报告全文。

4 、第四届监事会第一次会议

2017 年 5 月 17 日召开了公司第四届监事会第一次会议，会议审议通过了关 于选举第四届监事会主席的议案。

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5 、第四届监事会第二次会议

2017 年 7 月 4 日召开了公司第四届监事会第二次会议，会议审议通过了关于 对外投资暨关联交易的议案。

6 、第四届监事会第三次会议

2017 年 7 月 21 日召开了公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了如 下议案：关于变更募集资金专户并重新签署募集资金三方监管协议的议案、关于 增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案、关于调整公司股票期权与限制 性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案、关于公司符合公开发 行公司债券条件的议案、逐项审议关于公司公开发行公司债券方案的议案。

7 、第四届监事会第四次会议

2017 年 8 月 21 日召开了公司第四届监事会第四次会议，会议审议通过了关 于不实施变更募集专户事项的议案。

8 、第四届监事会第五次会议

2017 年 8 月 27 日召开了公司第四届监事会第五次会议，会议审议通过了公 司 2017 年半年度报告及摘要、公司 2017 年半年度募集资金存放和使用情况专项 报告、关于会计政策变更的议案。

9 、第四届监事会第六次会议

2017 年 9 月 27 日召开了公司第四届监事会第六次会议，会议审议通过了关 于公司内部业务整合及架构调整的议案。

10 、第四届监事会第七次会议

2017 年 10 月 18 日召开了公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了关 于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案和关于公司股票期权与限制性股 票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

11 、第四届监事会第八次会议

2017 年 10 月 26 日召开了公司第四届监事会第八次会议，会议审议通过了 2017 年第三季度报告全文。

12 、第四届监事会第九次会议

2017 年 11 月 14 日召开了公司第四届监事会第九次会议，会议审议通过了关 于公司及子公司收购股权的议案和关于向银行申请授信额度及担保事项的议案。

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13 、第四届监事会第十次会议

2017 年 12 月 14 日召开了公司第四届监事会第十次会议，会议审议通过了关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案、关于使用募集资金向全资子公司 增资的议案和关于向花旗银行申请的综合授信额度转授给全资子公司并提供担 保的议案。

14 、第四届监事会第十一次会议

2017 年 12 月 27 日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于 公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解 锁的议案。

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》，《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部 建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。公司董事、经理及高级管理人 员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司 利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司的财务报告真实、 公允地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、公司收购、出售资产情况

报告期，公司和旗计智能共同投资收购了新三板公众公司敬众科技 62.53% 股权，2017 年 12 月完成交割，敬众科技主要从事航旅数据分发业务、软件开发 业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征信机构等提供征信数据服务， 将有利于公司业务向航旅数据及应用延伸，培育新的业务模式，打造新的利润增 长点。

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除此之外，公司未发生其他重大收购资产情形，未发生重大出售资产的情形， 也未发生其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4 、公司关联交易情况

由于子公司相关人员工作失误，导致对外投资上海旗沃信息技术有限公司关 联交易事项未及时履行决策程序及信息披露义务而进行了工商登记，该事项已经 公司第四届董事会第二次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。上述交 易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

除此之外，公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公 司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5 、公司对外担保情况

截止报告期末，公司审批的对外担保金额为52,680万元，实际担保金额为 35,598万元，全部为母子公司之间的担保。除此之外，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，无违规担保和逾期担保的情形。

6 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系建立 和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了 公司内部控制制度的建立及运行情况。

7 、公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按 照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金 使用管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

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