QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 14, 2017

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-114

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 11 月 14 日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第九次会议。 公司于 2017 年 11 月 10 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公 司董事长费铮翔主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司及子公司收购股权的议案》；

为了培育新的业务模式，公司和公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司 （以下简称“旗计智能”）拟使用自筹资金合计 38,313.10 万元收购五莲天健股权 投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）和五莲达 众股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海敬众数据处理有限公司（以下简称 “敬众数据”）100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、 苏文芬和刘心红 8 位自然人持有的上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众 科技”）11.47%的股权。其中公司拟使用现金 26,819.35 万元收购敬众数据 70% 的股权和敬众科技 8.03%的股权；旗计智能拟使用现金 11,493.75 万元收购敬众 数据 30%的股权和敬众科技 3.44%的股权。因敬众数据持有敬众科技 51.06%股 权，本次收购完成后，公司和旗计智能将通过直接和间接的方式合计持有敬众科 技 62.53%股权。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子 公司收购股权的公告》。

二、审议通过《关于向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

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根据公司及子公司对外投资发展需要，董事会同意公司向中国建设银行上海 浦东分行申请并购贷款人民币 16,090 万元，子公司旗计智能向中国建设银行上 海浦东分行申请并购贷款人民币 6,890 万元，期限五年，用于支付公司和旗计智 能收购敬众数据 100%股权和敬众科技 11.47%股权的部分价款。并同意由以下方 式为上述贷款作担保：

1、旗计智能为公司向中国建设银行上海浦东分行申请的贷款提供担保，公 司为旗计智能向中国建设银行上海浦东分行申请的贷款提供担保；

2、股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）持有的公司 2,720 万股股份 作为上述贷款的质押担保。

副董事长刘涛先生作为樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）的实际控制人， 为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于向银行申 请授信额度及担保事项的公告》。

三、审议通过《关于公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授 信额度的议案》；

根据实际经营需要，董事会同意公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行 申请不超过等值人民币 3,200 万元的综合授信额度，并同意公司全资子公司江苏 康耐特光学有限公司为上述授信额度提供连带责任担保。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本次担保具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 《关于全资子公司为公司申请授信额度提供担保的公告》。

四、审议通过《关于向全资子公司江苏康耐特光学有限公司增资的议案》。

为了推进公司业务整合顺利平稳进行，理顺公司与全资子公司江苏康耐特光 学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）的树脂镜片业务债权、债务关系，董事 会同意公司以货币资金向江苏康耐特分次增资 15,000 万元，增资完成后，江苏 康耐特的注册资本将从 15,000 万元增加至 30,000 万元。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于向全资子 公司江苏康耐特光学有限公司增资的公告》。

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特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 11 月 14 日

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