QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 24, 2017

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第四届董事会 第三次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及上海康耐特光学股份 有限公司（下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公 司独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对第四届董事会第三次会议相关事 项发表如下独立意见：

1、关于变更募集资金专户并重新签署三方监管协议的独立意见

本次变更部分募集资金专户并重新签署募集资金三方监管协议符合公司实 际资金需要，有利于提高募集资金管理效率；同时未改变募集资金用途，亦不影 响募集资金投资项目的正常运行；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募 集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

因此，同意公司本次变更部分募集资金专户并重新签署募集资金三方监管协 议。

2、关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的独立意见

本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，增加使用闲置募集资金进 行现金管理的额度，有利于提高募集资金使用效率，增加闲置募集资金现金管理 收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资 金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益的情形。因此，同意将公司及子公司使用闲置募集资金进行现 金管理的额度增加至不超过人民币 18,000 万元。

3、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权 行权价格的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权

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价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权行权价格调 整的相关规定，程序合法合规。

因此，我们一致同意对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留 股票期权行权价格进行调整。

• 4、关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的独立意见

公司经营状况良好，全资子公司为公司提供担保风险可控。本次担保及决策 程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利 益。同意本次全资子公司为公司申请授信额度提供担保。

• 5、关于公司公开发行债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现 行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格。本次发行公司债券 的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制 公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开 发行公司债券的工作效率。基于上述情况，同意公司按照公司债券发行方案推进 相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三 次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

郑 琦 罗党论 张光杰

2017 年 7 月 21 日

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