QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2016 年的工作中，严格按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规 范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，积极出席参加公司组织的相关会 议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司 的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实勤勉地履行职责，发挥 了独立董事的作用。现将本人 2016 年度履职情况汇报如下：

一、 2016 年出席董事会会议情况

2016 年本人本着勤勉尽责的态度，认真阅读相关文件，积极参加公司召开 的董事会和股东大会，积极参与议案讨论并发表合理建议，为董事会正确决策发 挥了积极的作用。本人认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的相 关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2016 年公司召开董事会会议 15 次，本人亲自出席董事会 15 次。2016 年公 司召开股东大会 2 次，本人亲自列席股东大会 1 次，委托出席股东大会 1 次。对 公司董事会各项议案，在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。本人 出席会议情况如下：

独立董	本年度召开	本年度应参	亲自出	委托出	缺席	是否连续两
事姓名	董事会次数	加董事会次数	席次数	席次数	次数	次未亲自出席会议
郑琦	15	15	15	0	0	否
独立董事姓名	本年度召开股东大会次数	本年度应列席股东大会次数	亲自列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
郑琦	2	2	1	1	0	否

二、 2016 年独立董事发表的独立意见

1、在2016年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对关于向招商 银行上海金桥支行申请授信额度和2016年度向银行申请不超过人民币4亿元综合

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授信额度事项发表了独立意见。

2、在公司第三届董事会第二十二次会议前，对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案等本次交易相关事项表示事前认可，并同 意将相关议案提交公司董事会进行审议。

3、在 2016 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第二十二次会议上，对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等本次交易相关事 项发表了独立意见。

4、在 2016 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二十三次会议上，对控股股 东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2015 年度关联交易事项、 公司 2015 年度利润分配预案、公司续聘 2016 年度审计机构、2015 年度内部控 制自我评价报告、关于为全资子公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

5、在公司第三届董事会第二十六次会议前，对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案修订事项表示事前认可，并同意将相关议 案提交公司董事会进行审议。

6、在 2016 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第二十六次会议上，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等本次交易 相关事项发表了独立意见。

7、在 2016 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第二十八次会议上，对调整公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和全资子公 司为母公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

8、在 2016 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，对控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况和关联交易事项发表了独立意见。

9、在 2016 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第三十次会议上，对公司股票 期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁事项和全资 子公司为母公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

10、在 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十二次会议上，对使用募 集资金向全资子公司增资事项发表了独立意见。

11、在 2016 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第三十四次会议上，对为全 资子公司申请授信额度提供担保、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

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自筹资金和注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票事项 发表了独立意见。

12、在 2016 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第三十五次会议上，对补选 公司董事、补选公司独立董事、2017 年度向银行申请综合授信额度、使用闲置 募集资金进行现金管理和公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第 二个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内严格按照《薪酬与考核委 员会工作细则》的相关要求，共召集召开薪酬与考核委员会会议四次，对调整公 司独立董事薪酬，公司股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁、注销/回购注 销事项进行了审议。

本人是提名委员会委员，按时出席提名委员会会议一次，对补选公司董事、 独立董事事宜进行了审议。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。本人关注公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充 分发表意见。与公司相关人员进行沟通，了解公司的生产经营、管理状况和内部 控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相 关事项。对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行 认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使各项表决权。

2、对公司信息披露情况进行监督检查，从而保证了2016年度公司的信息披 露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益，使公司能严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规的有关规定做好材料申报和披露工作。

五、培训和学习情况

2016年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，创业板的相关法律 法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关规定，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高自己的履职能力和 保护公司和投资者合法权益的能力。

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六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2016年度履行职责情况汇报。2017年本人将抽出更多时间了解 公司业务，认真学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件。继续本着诚 信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。

独立董事：郑琦

2017 年 4 月 23 日

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