QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立 董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2016 年本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用。

2016 年公司董事会和股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2016 年公司召开董事会会议 15 次，股东大会 2 次，本人出席会议情况如下：

2016年度召	2016年度应参	亲自出席	委托出	缺席	是否连续两次未
开董事会次数	加董事会次数	次数	席次数	次数	亲自出席会议
15	15	15	0	0	否
2016年度召	2016年度应列	亲自列席	委托出	缺席	是否连续两次未
开股东大会次	席股东大会次	次数	席次数	次数	亲自出席会议
数	数
2	2	2	0	0	否

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

1、在2016年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对向招商银行 上海金桥支行申请授信额度和2016年度向银行申请不超过人民币4亿元综合授信 额度事项发表了独立意见。

2、在公司第三届董事会第二十二次会议前，对公司发行股份及支付现金购

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上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

买资产并募集配套资金暨关联交易草案等本次交易相关事项表示事前认可，并同 意将相关议案提交公司董事会进行审议。

3、在 2016 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第二十二次会议上，对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等本次交易相关事 项发表了独立意见。

4、在 2016 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二十三次会议上，对控股股 东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2015 年度关联交易事项、 公司 2015 年度利润分配预案、公司续聘 2016 年度审计机构、2015 年度内部控 制自我评价报告、关于为全资子公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意 见。

5、在公司第三届董事会第二十六次会议前，对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案修订事项表示事前认可，并同意将相关议 案提交公司董事会进行审议。

6、在 2016 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第二十六次会议上，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等本次交易 相关事项发表了独立意见。

7、在 2016 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第二十八次会议上，对调整公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和全资子公 司为母公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

8、在 2016 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第二十九次会议上，对控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况和关联交易事项发表了独立意 见。

9、在 2016 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第三十次会议上，对公司股票 期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁事项和全资 子公司为母公司申请授信额度提供担保事项发表了独立意见。

10、在 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第三十二次会议上，对使用募 集资金向全资子公司增资事项发表了独立意见。

11、在 2016 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第三十四次会议上，对为全 资子公司申请授信额度提供担保、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金和注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票事项

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发表了独立意见。

12、在 2016 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第三十五次会议上，对补选 公司董事、补选公司独立董事、2017 年度向银行申请综合授信额度、使用闲置 募集资金进行现金管理和公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第 二个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2016 年度公司的信息披露真实、准 确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

1、本人作为审计委员会主任委员，共召集召开审计委员会会议五次，对内 审部提交的财务报告、工作总结和工作计划、募集资金存放和使用情况、内部控 制、年度利润分配预案等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营 情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时 间安排，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。

2、本人作为战略委员会委员，按时出席了两次战略委员会会议，听取了管 理层对 2016 年经营计划的汇报，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项进行了审阅，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。

3、本人作为薪酬与考核委员会委员，按时出席了四次薪酬与考核委员会会 议，对调整公司独立董事薪酬，公司股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁、 注销/回购注销事项进行了审议。

五、公司存在的问题及建议

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本年度，公司实施了重大资产重组，重组后公司资产和业务规模进一步扩大， 主营业务结构发生变化，公司应根据公司规模和业务的发展变化不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强市场开拓能力，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，提升公司的整体营利能力。

六、培训和学习情况

本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对 公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2016 年度履行职责情况汇报。因在公司担任独立董事的时间 已 6 年届满，本人于 2016 年 12 月 30 日申请辞去公司第三届董事会独立董事及 董事会各专业委员会相应职务。由于本人辞职导致公司董事会独立董事人数少于 董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立 董事填补其空缺后方能生效。2017 年 1 月 18 日，公司 2017 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，罗党论先生开始担任公司第 三届董事会独立董事。至此，本人的辞职申请正式生效。

最后，对上海康耐特光学股份有限公司董事会及管理层在我担任独立董事期 间给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！

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