QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 30, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第三十五次会议 相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》等的有关规定，作为上海康耐特光学股份有限公司（以下 称“公司”）的独立董事，我们现对第三届董事会第三十五次会议相关事项发表如 下独立意见：

1、关于补选公司董事的独立意见

本次补选董事候选人的提名程序合法有效，经审阅候选人的个人履历，未发 现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及 其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形，具备担 任上市公司董事的任职条件。

因此，我们同意补选刘涛先生、王晓岗先生和张晓刚先生为公司董事候选人， 并同意将该议案提交股东大会审议。

2、关于补选公司独立董事的独立意见

本次补选独立董事候选人的提名程序合法有效。经审阅候选人的个人履历， 未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形 以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形，没 有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关 规定中所要求不具备独立性的情况，已取得独立董事任职资格证书，具备担任独 立董事的资格。

因此，我们同意补选罗党论先生为公司独立董事候选人，并同意将该议案提 交股东大会审议。

3、关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

通过公司为控股子公司担保，控股子公司为公司担保，及子公司为子公司进 行担保的方式向银行申请授信额度，有利于保障公司及控股子公司生产经营和业 务顺利开展，符合公司和全体股东的利益。担保对象为公司及其控股子公司，公 司对其有完全控制能力，提供担保的风险可控。本次担保事项的决策程序符合有

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关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

同意为公司及控股子公司 2017 年度向银行申请授信额度提供担保。 4、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，该事项需经股东大 会通过后方可实施。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金 收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资 金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益的情形。

因此，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币 14,000 万元进行 现金管理。

5、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁 期可行权/解锁的独立意见

1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号》以及公司激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的 情况；

2）本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括 公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/ 解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3）公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4）公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

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综上，我们一致同意公司激励计划首次授予的 50 名股票期权激励对象和 48 名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公 司为其办理相应行权/解锁手续。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 十五次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2016 年 12 月 30 日

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