QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 20, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第三十四次会议 相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，作为上海康耐特光学股份有限 公司（以下称“公司”）的独立董事，我们现对第三届董事会第三十四次会议相关 事项发表如下独立意见：

1、关于为全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见

本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充 分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律 法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意本次公司为全资子公司申请授 信额度提供担保。

2、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 内容、程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定，有利于提高募 集资金使用效率。

因此，同意公司以募集资金 20,583,025.07 元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。

3、关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的独 立意见

鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象徐鸣、宋勇、 田海荣、丁峰 2015 年度个人绩效考核结果未达到合格，公司本次对其已获授但

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不符合行权 / 解锁条件的股票期权 / 限制性股票进行注销 / 回购注销符合《股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。

因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 十四次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2016 年 12 月 19 日

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