QITIAN Technology Group Co., Ltd. - Board/Management Information 2016

上海康耐特光学股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权行权价格调整的相关规定，程序合法合规。

因此，我们一致同意对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。

二、关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的独立意见

公司经营状况良好，全资子公司为公司提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。同意本次全资子公司为公司申请授信额度提供担保。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见之签字页）

俞建春郑琦徐士英

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2016 年 7 月 4 日