QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2015 年的工作中，严格按《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规， 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出 席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表 独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发 挥了独立董事的作用。现将本人 2015 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2015 年本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，本着勤勉尽责的态度， 认真阅读相关文件，积极参与议案讨论并发表合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用。本人认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的相关 程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2015 年公司召开董事会会议 12 次，股东大会 3 次，本人应出席董事会 12 次，列席股东大会 3 次，本人按时亲自出席了全部会议，对公司董事会各项议案，

在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。本人出席会议情况如下：

独立董 事姓名	本年度召开 董事会次数	本年度应参 加董事会次 数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
郑琦	12	12	12	0	0	否
独立董 事姓名	本年度召开 股东大会次 数	本年度应列 席股东大会 次数	亲自列 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
郑琦	3	3	3	0	0	否

二、 2015 年独立董事发表的独立意见

1、在2015年1月20日召开的第三届董事会第九次会议上，对公司股票期权与 限制性股票激励计划首次授予相关事项和全资子公司为母公司申请授信额度提 供担保事项发表了独立意见。

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2、在 2015 年 2 月 10 日召开的第三届董事会第十次会议上，对调整公司高 级管理人员基本薪酬事项发表了独立意见。

3、在 2015 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议上，对控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2014 年度关联交易事项、公 司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司续聘 2015 年度审计机构、 2014 年度内部控制自我评价报告、2014 年度募集资金存放与使用情况和会计政 策变更事项发表了独立意见。

4、在 2015 年 7 月 1 日召开的第三届董事会第十四次会议上，对全资子公司 为母公司申请授信额度提供担保和母公司为全资子公司申请授信额度提供担保事 项发表了独立意见。

5、在 2015 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议上，对控股股东及 其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况和关联交易事项发表了独立意见。

6、在 2015 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议上，对调整公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项、调整公司 股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量和向激励对象授予预留股票期权 与限制性股票事项发表了独立意见。

7、在公司第三届董事会第十八次会议前，对公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该交易事项表示事前认可，同意将公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易相 关议案提交公司董事会进行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。

8、在 2015 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第十八次会议上，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易相关事项 发表了独立意见。

9、在公司第三届董事会第十九次会议前，对公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案修订事项表示事前认可，并同意将相关议案 提交公司董事会进行审议。

10、在 2015 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第十九次会议上，对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等本次交 易相关事项发表了独立意见。

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11、在 2015 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议上，对注销部 分首次授予股票期权和公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一 个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作

制度》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议四次，主要审议以下议案：

• 1）《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

• 2）《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

• 3）《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

• 4）《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/

• 解锁期可行权/解锁的议案》。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好材料申报和披露工作，从而保证了2015年度公司的信 息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，了 解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议 执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发 表意见。对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行 认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使各项表决权。

五、培训和学习情况

2015年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，创业板的相关法律 法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关规定，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高自己的履职能力和 保护公司和投资者合法权益的能力。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

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• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2015年度履行职责情况汇报。2016年本人将继续本着诚信和勤 勉的精神，抽出更多时间了解公司业务，认真学习法律法规以及有关对上市公司 加强监管的文件，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。

独立董事：郑琦

2016 年 4 月 20 日

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