QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人有幸从 2014 年 5 月担任上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，有机会运用专业知识为上市公司的规范运行做出努力。本人 在 2015 年的工作中，严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉履 行职责，正常出席公司各项相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事 项发表独立意见，在切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益方面做到尽职尽责。现将本人 2015 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年本人按时参加公司董事会会议，认真阅读相关文件，积极参与议案 讨论并发表合理建议，我认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的 相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2015 年公司召开董事会会议 12 次，股东大会 3 次，本人应出席董事会 12 次，股东大会 3 次，本人按时出席了全部会议，对公司董事会各项议案在经过情 况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。

独立董事姓名	2015 年度召开董事会次数	2015 年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
徐士英	12	12	12	0	0	否
独立董事姓名	2015 年召开股东大会次数	2015 年度应列席股东大会次数	亲自列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
徐士英	3	3	2	1	0	否

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上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

本人参加董事会与股东大会，对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的 议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权。

二、 2015 年独立董事发表的独立意见

2015年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在2015年1月20日召开的第三届董事会第九次会议上，对公司股票期权与 限制性股票激励计划首次授予相关事项和全资子公司为母公司申请授信额度提 供担保事项发表了独立意见。

2、在 2015 年 2 月 10 日召开的第三届董事会第十次会议上，对调整公司高 级管理人员基本薪酬事项发表了独立意见。

3、在 2015 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议上，对控股股东 及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2014 年度关联交易事项、公 司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司续聘 2015 年度审计机构、 2014 年度内部控制自我评价报告、2014 年度募集资金存放与使用情况和会计政 策变更事项发表了独立意见。

4、在 2015 年 7 月 1 日召开的第三届董事会第十四次会议上，对全资子公司 为母公司申请授信额度提供担保和母公司为全资子公司申请授信额度提供担保事 项发表了独立意见。

5、在 2015 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议上，对控股股东及 其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况和关联交易事项发表了独立意见。

6、在 2015 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议上，对调整公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项、调整公司 股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量和向激励对象授予预留股票期权 与限制性股票事项发表了独立意见。

7、在公司第三届董事会第十八次会议前，对公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该交易事项表示事前认可，同意将公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易相 关议案提交公司董事会进行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。

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8、在 2015 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第十八次会议上，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易相关事项 发表了独立意见。

9、在公司第三届董事会第十九次会议前，对公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案修订事项表示事前认可，并同意将相关议案 提交公司董事会进行审议。

10、在 2015 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第十九次会议上，对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等本次交 易相关事项发表了独立意见。

11、在 2015 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议上，对注销部 分首次授予股票期权和公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一 个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求， 共召开审计委员会会议四次，本人作为审计委员会委员，按时参加会议，并对内 审部提交的财务报告、工作总结和工作计划、募集资金存放和使用情况、内部控 制、年度利润分配预案等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营 情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时 间安排，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。 同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘。

报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相 关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议三次。本人 作为战略委员会委员，按时出席会议，并听取了管理层对 2015 年经营计划的汇 报，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行 了审阅，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。

此外，在促进现代企业制度建设方面，本人本着勤勉负责的理念，提出合理 建议，促进法人治理结构方面的完善。

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四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

五、培训学习和其他情况

2015年度，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事培训，并通过考核获 得证书。本人积极认真地学习相关的法律法规，特别是创业板的法律法规、部门 规章等，深入地了解和认识规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的 相关规定，提高履职能力，为公司的决策提供更好的参考建议。

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2015 年作为公司独立董事的履职报告。2016 年，本人将本着对 股东负责的态度，按照相关法律法规和公司的相关规定，将抽出更多的时间对公 司进行现场调查，了解公司经营情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥独 立董事的积极作用。

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