QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 18, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易的事前认可意见

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投 资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 深圳前海美亚创享投资有限公司及北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计 智能科技有限公司100%股权，并向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限 合伙）（以下简称“安赐共创”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“君彤熙璟”）、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔 投资”）及博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立的康耐特1号专项 资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规 定，公司董事会在召开第三届第二十二次董事会会议前向独立董事提供了本次董 事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表如下事前认可意见：

一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实 可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营 能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的 利益。

二、根据公司本次交易的方案，公司拟向安赐共创、铮翔投资、君彤熙璟及 博时资本设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不 超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金有利于提高上市公 司并购重组的整合绩效，符合法律、法规的相关规定。

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三、本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生 控制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据 相关规定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的情况。

四、本次交易涉及的目标公司已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资 产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易 的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定，本次股份发行价格按照 相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规 的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2016 年 1 月 17 日

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