QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 18, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-006

上海康耐特光学股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”或“康耐特”）于 2016 年 1 月 17 日在公司会议室以现场的方式召开了第三届董事会第二十二次会议。公司于 2016 年 1 月 8 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参 加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本 次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长 费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易方案的议案》；

根据目标公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）有关审 计、评估的结果，与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的主要内容，公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和 徐敬明作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果 如下：

（一）本次重大资产重组的整体方案

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、樟树市和顺投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“和顺投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） （以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创 享”）及北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）合计持有的旗计智能 100% 股权，并拟向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐 共创”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）、樟树 市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）及博时资本管理有限

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公司（以下简称“博时资本”）设立的康耐特 1 号专项资产管理计划、康耐特 2 号 专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份 及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割 的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交 易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方 支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不 足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘涛、陈永兰、和雅投资、 和顺投资、安赐互联、美亚创享以及易牧科技。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的旗计智能 100%的股权。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

根据中和资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的“中和 评报字（2015）第 BJV3091 号”《资产评估报告书》，旗计智能全部股东权益截 至评估基准日的评估价格为 23.628 亿元。参考前述评估结果，并经交易各方充 分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为 23.4 亿元。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方 获得的交易对价及支付方式如下：

		持股 比例	股份对价数 量（万股）	股份对价 金额 （万元）	现金对价 金额 （万元）	交易总对价 金额 （万元）
序号	交易对方
1	和顺投资	42.44%	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00

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2	和雅投资	30.56%	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
3	陈永兰	10.78%	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
4	刘涛	10.00%	2,387.76	23,400.00	0	23,400.00
5	安赐互联	3.00%	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
6	美亚创享	3.00%	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
7	易牧科技	0.22%	0.00	0.00	519.95	519.95
合计		100%	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为刘涛、陈永兰、 和顺投资、安赐互联，上述发行对象以其持有的旗计智能股权认购本次发行的股 票。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、发行价格

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最 终确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、发行数量

本次发行股份数量按照发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司向 交易对方以股份方式支付的对价 145,950.05 万元和发行价格 9.8 元/股计算，本次 发行的股份数量合计为 148,928,621 股。最终发行数量以中国证券监督管理委员

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会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得 的康耐特新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日 起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行 中取得的康耐特新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到 或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的康耐 特新增股份。同时，为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责 任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公 司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日 起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司 全部新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数 应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转 让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且 次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

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刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门 账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等 锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事 会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据本协议 约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个 交易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务 的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 的 10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公 司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因 上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、盈利承诺与补偿

（1）刘涛、和顺投资、和雅投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货 业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东

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的税后净利润。

（2）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和顺投资、和雅投资应在当年度《专项审核 报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向康耐特支付补偿。当年的补偿金 额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

（3）如刘涛、和顺投资、和雅投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由 刘涛、和顺投资、和雅投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

①先由刘涛、和顺投资、和雅投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和顺投资、和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

②不足部分由刘涛、和顺投资、和雅投资自筹现金补偿。刘涛、和顺投资、 和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿 的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

③刘涛、和顺投资、和雅投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价

格

康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

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④刘涛、和顺投资应按照约定，发出将当年应补偿的股份划转至康耐特董事 会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00 元的价格向刘涛、和 顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

⑤在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

（4）在承诺期届满后 6 个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有 证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿 现金，则刘涛、和顺投资、和雅投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、 和顺投资、和雅投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的 金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（5）无论如何，刘涛、和顺投资、和雅投资向上市公司支付的股份补偿与 现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（6）刘涛、和顺投资、和雅投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带 责任。

（7）由康耐特在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证券、 期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、标的资产的过渡期损益归属

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额 以现金方式补偿给旗计智能。

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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 13、标的资产交割

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由康耐特享有和承担。 标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成交 割。标的股权交割手续由旗计智能全体股东负责办理，康耐特应就办理标的股权 交割提供必要的协助。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、滚存未分配利润的安排

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归上市公司所有。

本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发 行后的股权比例共享。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过 之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套 资金向安赐共创、君彤熙璟、铮翔投资及博时资本设立的康耐特 1 号专项资产管 理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象以锁价方式发行， 上述发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3、发行价格

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本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确 定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%，按照 9.8 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 125,510,201 股。 根据公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等签订的《关于上海康耐 特光学股份有限公司之股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、君彤熙璟及博时 资本设立的康耐特 1 号专项资产管理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划分别以 35,000 万元、7,500 万元、5,000 万元、35,500 万元、40,000 万元人民币现金认购 康耐特的 35,714,285 股、7,653,061 股、5,102,040 股、36,224,489 股、40,816,326 股股票。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资 金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

募集配套资金具体发行股份数量以获得股东大会审批以及中国证监会核准 的发行数量为准。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、锁定期

本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获

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得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途，其中用于补充流动资金的配套资金 不超过本次交易价格的 25%，且不超过本次募集配套资金总额的 50%。

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易现金对价	88,049.95
2	支付预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	康耐特防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05
合计		12,3000.00

康耐特将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用 于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用 安排。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老 股东按发行后的股权比例共享。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 9、决议有效期

本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日

• 起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准

• 文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

• 二、审议通过《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公

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司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海康耐特 光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

公司拟与旗计智能的全部股东刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互 联、美亚创享、易牧科技共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，补充协议对公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《发行股份及支付 现金购买资产协议》中标的资产的价格以及支付方式事项进行了确定。补充协议 在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《公司与上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）签署附生效 条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》；

公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与相关交易对象签署附 生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》，同意 公司与博时资本、安赐共创、铮翔投资、上海君彤投资管理有限公司（以下简称 “君彤投资”）等分别签署附生效条件的《关于上海康耐特光学股份有限公司之 股份认购协议》，约定博时资本、安赐共创、铮翔投资、君彤投资分别以协议约 定的条件和方式认购公司本次募集配套资金发行的股份，协议对认购股份数量、 认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。

公司董事会审议上述议案时，君彤投资系代替其拟作为普通合伙人设立的合 伙企业签署《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，鉴于其作为 普通合伙人设立的合伙企业君彤熙璟现已设立完毕，公司与君彤熙璟重新签署了

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股份认购协议，约定由君彤熙璟享有和承继原君彤投资与公司签署的股份认购协 议的全部权利和义务，原君彤投资与公司签署的《关于上海康耐特光学股份有限 公司之股份认购协议》自动解除。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此议案的内容将与第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司与相关 交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协 议>的议案》一起提交股东大会审议。

五、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅 报告>及<评估报告>的议案》；

同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资 产出具的“大信审字【2016】第 4-00010 号”《审计报告》、“大信阅字【2016】 第 4-00001 号”《审阅报告》，以及中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付 现金出具“中和评报字（2015）第 BJV3091 号”的《资产评估报告书》。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为中和资产评估有 限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理， 采用收益法作为评估方法，与评估目的及评估资产状况的相关性一致，评估依据 合理，评估定价合理公允。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《董事会关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产 状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说明》。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见。

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公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司董事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向 深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事 项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确 定的评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）对标的资产价值进行评估。中和资产评 估有限公司已对标的资产进行了评估，并出具了“中和评报字（2015）第 BJV3091 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为 23.628 亿元。 据此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为 23.4 亿元。

本次交易向交易对方发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的首次董事会即公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日前 20 个交易日股票交易均价为基础，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交 易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 13 / 15

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90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确 定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格； 本次交易向交易对方发行的股份以及募集配套资金非公开发行的股份，按照法律 法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公 司及股东利益的情形。

公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案》；

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易非 公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易不会导致公司当 期和交易完成后当年每股收益被摊薄的情况。但为防范可能出现的即期收益被摊 薄的风险，公司提出了具体的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行 作出了承诺。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司本次 重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公 告》。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

公司目前存在自有厂房对外租赁事宜，为保障上述业务顺利开展，董事会同 意修订公司经营范围，并对《公司章程》中相关条款进行修订。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《公司章程》和 《公司章程修正案》。

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此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于 2016 年 2 月 3 日（星期三）上午 9:30 在上海市浦东新区川宏路 528

号宏图大楼 6 楼会议室召开公司 2016 年第一次临时股东大会。

• 公司董事费铮翔、郑育红、夏国平、张惠祥、黄彬虎和徐敬明作为关联董事

• 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开

2016 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 1 月 17 日

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