QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 18, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十次会议 相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《上海康耐特光学股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十次会议审议的相关议案发表意见 如下：

一、关于注销部分首次授予股票期权的独立意见

董事会本次注销部分股票期权事项履行的程序合法合规。本次注销部分股票 期权事项不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。我们同意本次注销 13.44 万份股票期权。

二、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解 锁期可行权/解锁的独立意见

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司激励计划等法律法规规定 的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激 励计划中规定的不得行权/解锁的情况；

2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括 公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/ 解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

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综上，我们一致同意公司激励计划首次授予的54名股票期权激励对象和52 名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公 司为其办理相应行权/解锁手续。

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• （本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2015 年 12 月 18 日

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