QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 6, 2015

上海康耐特光学股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件有效性说明

根据上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 八次会议决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和 雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、珠海安 赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司及 北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计智能科技有限公司100%股权，并向珠 海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、上海国泰君安君彤投资管理有 限公司、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）及博时资本管理有限公司设立的 康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对 象发行股份募集配套资金。

本公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

1、因公司拟筹划重大资产重组事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大 投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《创业板股票上市 规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申 请，公司股票（股票简称：康耐特，股票代码：300061）于2015年10月12日（星 期一）下午13:00起停牌，待公司披露相关公告后复牌。

2、停牌期间，公司分别于2015年10月13日发布了《关于重大资产重组停牌 公告》（公告编号：2015-057），2015年10月19日和2015年10月26日发布了《关 于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-059，2015-064），2015年11 月2日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-072）。

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在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

3、公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的 相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深 圳证劵交易所申请延长股票停牌时间，预计于2015年12月11日前复牌并披露相关 公告。

4、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格 的审计、评估机构。并按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范性 文件的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其它法律文件。

5、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与标的公司相关股东及各中介 机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

6、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

7、2015年11月4日，公司分别与上海旗计智能科技有限公司股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。同日，公司与非公开发行股票募集配套资金 的认购方签署了《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》。

8、2015年11月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《上海康耐特 光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对 本次交易相关事项发表了独立意见。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡 期后的后续监督安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业 务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券 交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015年11月9日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

9、2015年11月5日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《上海康耐特光 学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要等相关议案并作出书面决议。

10、公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产

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重组预案及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）要求的有关文件。

• 11、本次交易尚需履行下列程序：

• （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司召开关于本次

• 交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  • （2）尚需公司股东大会审议批准本次交易相关方案；

  • （3）尚需获得中国证监会的核准。

综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本 次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。本次资产重组实施完成尚需获得本公司第二次董事会、股东大会批准和中 国证监会的核准。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的 规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：与本次资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交 易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2015 年 11 月 5 日

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