QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 28, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《上海康耐特光学股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，现就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案发表意见 如下：

一、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注 销相关事项的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授 予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整，并注销/回购注 销离职激励对象的股票期权/限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录》及公司 股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权与限制性股票激励对象、数量 及行权价格调整和注销/回购注销的相关规定，程序合法合规。

因此，我们一致同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调 整，并按相关规定注销离职激励对象 13.44 万份股票期权，回购注销离职激励对 象 7.68 万股限制性股票。

二、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的独立意见 因实施 2014 年度权益分派方案，发生资本公积金转股对预留股票期权与限 制性股票数量进行调整，符合《管理办法》、《备忘录》及公司股票期权与限制性 股票激励计划等中关于股票期权与限制性股票数量调整的规定，程序合法合规。

三、关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见

1、本次授予预留股票期权与限制性股票的授予日为2015年10月28日，该授 予日系公司董事会根据股东大会之授权确定，确定程序符合《管理办法》、《备

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忘录》和《激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激 励对象获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。

2、公司本次激励计划所确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象 不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，

综上所述，我们同意公司向 13 名激励对象授予预留股票期权 26.88 万份， 向 14 名激励对象授予预留限制性股票 26.88 万股。同意本次股票期权与限制性 股票的授予日为 2015 年 10 月 28 日。

四、关于公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度的议 案

公司经营状况良好，全资子公司为公司申请银行授信额度提供担保风险可 控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在 损害公司及股东的利益。同意本次全资子公司为公司申请授信额度提供担保。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2015 年 10 月 28 日

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