QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公 司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表独立意见， 切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人任期于 2014 年 5 月届满，现将本人 2014 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014 年公司召开董事会会议 11 次，股东大会 2 次，本人应出席董事会 3 次，列席股东大会 2 次，本人按时亲自出席了全部会议，认真阅读相关文件，积 极参与议案讨论并发表合理建议，本人认为公司举行的股东大会及各次董事会议 均符合法定的相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行，对公司董事会 各项议案在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。

二、发表独立意见情况

2014 年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在 2014 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第三十一次会议上，对公司第二 届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于提名郑琦女士为 公司独立董事的议案：同意将郑琦女士作为公司独立董事候选人，经深圳证券交 易所备案无异议后提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。2）关于提名徐敬 明先生为公司董事的议案：同意将徐敬明先生作为公司董事候选人提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。3）关于调整公司独立董事薪酬的议案：公司 独立董事薪酬调整表决程序合法、有效，薪酬调整符合公司的实际经营情况，不 存在损害公司及股东利益的情形。4）关于使用其他与主营业务相关的营运资金 永久补充流动资金的议案：同意公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金永 久补充流动资金。5）关于调整公司主要高管薪酬的议案：公司主要高管薪酬调

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独立董事 2014 年度述职报告

整表决程序合法、有效，薪酬调整符合公司的实际经营情况，有利于增强公司高 管对公司经营业绩的关注和责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、在 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三十二次会议上，对《关于聘 任陈俊华先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：同意聘任陈俊华先生 为公司副总经理。

3、在2014年4月23日召开的第二届董事会第三十三次会议上，对公司第二届 董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于公司控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公司不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。2013年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前 年度发生并累积至2013年12月31日的对外担保情形。截止2013年12月31日，公司 担保余额0元。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累积至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。2）关于 公司2013年度关联交易事项的独立意见：经核查，公司2013年度不存在与关联方 发生关联交易的情形，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的 行为。3）关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见： 董事会根据实际情况提出的公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案， 符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意将本预案提交 股东大会审议。4）关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见：同意续聘大信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。5）关于2013年度内 部控制自我评价报告的独立意见：公司2013年度内部控制的自我评价报告真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。6）关于2013年度募集资金存 放与使用的独立意见：经核查，公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司 《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。7） 关于公司董事会换届选举的独立意见：同意上述9名董事候选人（其中3名独立董 事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有 损害股东的利益，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2013年年 度股东大会审议。

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三、专业委员会的工作情况

作为薪酬与考核委员会的主任委员，一贯本着实事求是的精神，组织评估和 考核董事、监事及高级管理人员的工作绩效，审核董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

同时，本人作为审计委员会和提名委员会的委员，积极参与相关日常工作， 针对公司的财务报告、提名董事候选人等事项积极发表建议，对公司的内部审计 报告进行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告和提名 董事候选人的相关事项进行了认真审阅，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充 分发挥了独立董事的监督作用。

四、对公司现场的调查情况

2014 年度，本人对公司进行现场调查，着重关注公司新产品研发进展情况， 与公司的董事、高级管理人员及技术人员保持密切的联系，就新产品研发和技术 工艺改进等相关事项进行及时的沟通。并积极关注公司的相关信息和公司经营环 境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动 态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

六、培训和学习情况

2014年度，本人积极认真地学习相关的法律法规，特别是创业板的法律法规、

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部门规章等，深入地了解和认识规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等的相关规定，提高履职能力，为公司的决策提供更好的参考建议。

七、其它工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在担任公司独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大 事项的决策，为公司的健康发展建言建策。

独立董事：钟荣世

2015 年 4 月 22 日

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