QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2014 年的工作中，严格按《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规， 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出 席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表 独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发 挥了独立董事的作用。本人从 2014 年 1 月起担任公司独立董事，现将本人 2014 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2014 年本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真阅读相关文件，积极参与议案讨论并发表合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用。本人认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的相关 程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2014 年公司召开董事会会议 11 次，股东大会 2 次，本人应出席董事会 10 次，列席股东大会 1 次，本人按时亲自出席了全部会议，对公司董事会各项议案， 在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。本人出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年度召开董事会次数	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
郑琦	11	10	10	0	0	否
独立董事姓名	本年度召开股东大会次数	本年度应列席股东大会次数	亲自列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
郑琦	2	1	1	0	0	否

二、 2014 年独立董事发表的独立意见

1、在 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三十二次会议上，对《关于聘 任陈俊华先生为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：同意聘任陈俊华先生

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为公司副总经理。

2、在 2014 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第三十三次会议上，对公司第 二届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公司不 存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。2013 年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存 在以前年度发生并累积至 2013 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2013 年 12 月 31 日，公司担保余额 0 元。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用 资金情况。2）关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见：经核查，公司 2013 年度不存在与关联方发生关联交易的情形，不存在任何内部交易，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。3）关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的独立意见：董事会根据实际情况提出的公司 2013 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案，符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形。 因此同意将本预案提交股东大会审议。4）关于公司续聘 2014 年度审计机构的独 立意见：同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机 构。5）关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司 2013 年度内部 控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。6） 关于 2013 年度募集资金存放与使用的独立意见：经核查，公司募集资金 2013 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放 和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。7）关于公司董事会换届选举的独立意见：同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，同意将《关于公司董事会换 届选举的议案》提交公司 2013 年年度股东大会审议。

3、在2014年5月22日召开的第三届董事会第一次会议上，对公司第三届董事 会第一次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于聘任公司高级管理人员的独 立意见：本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任 任职岗位的职责要求，同意本次董事会形成的聘任决议。2）关于调整公司高级

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

管理人员薪酬的独立意见：同意本次调整高级管理人员薪酬的决议。

4、在 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三次会议上，对公司 2014 年 上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司资 金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告期 内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。2）关于对外担保情况：报告期内或以前期间发生但延续到报告期， 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为控股 股东及其关联方提供担保的情况。3）关于关联交易事项：报告期内，公司未发 生重大关联交易事项。

5、在2014年11月10日召开的第三届董事会第六次会议上，对公司拟实施的 股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表独立意见如下：1）未发现公司存 在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。2）公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公 司人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职 资格的规定；同时，该名单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励 的情形，均符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《上海康 耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3）公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的行权安排（包括有效期、授 权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束 机制，增强公司管理团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感，使其和股东 形成利益共同体，有利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。6） 公司董事会9名董事中的5名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律 法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

我们同意《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》。

三、专业委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，召开两次会议，主要审议以下议案： 《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《上海康耐特光学股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；并受其他独立董事的 委托作为征集人，就公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会的相 关议案向公司全体股东征集投票权。本人始终本着实事求是的精神，组织评估和 考核董事、监事及高级管理人员的工作绩效，审核董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

同时，本人作为提名委员会的委员，积极参与相关日常工作，主要审议以下 议案：《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。对 提名董事候选人等事项积极发表建议，对提名董事候选人的相关事项进行了认真 审阅，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好材料申报和披露工作，从而保证了2014年度公司的信 息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，了 解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议 执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发 表意见。对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行 认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使各项表决权。

五、培训和学习情况

2014年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，创业板的相关法律 法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关规定，为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高自己的履职能力和 保护公司和投资者合法权益的能力。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2014年度履行职责情况汇报。2015年本人将继续本着诚信和勤 勉的精神，抽出更多时间了解公司业务，认真学习法律法规以及有关对上市公司 加强监管的文件，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合 法权益。

独立董事：郑琦

2015 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==