QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人有幸从 2014 年 5 月担任上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，有机会运用专业知识为上市公司的规范运行做出努力。本人 在 2014 年的工作中，严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉履 行职责，正常出席公司各项相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事 项发表独立意见，在切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益方面做到尽职尽责。现将本人 2014 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014 年本人按时参加公司董事会会议，认真阅读相关文件，积极参与议案 讨论并发表合理建议，我认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的 相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2014 年公司召开董事会会议 11 次，股东大会 2 次，本人应出席董事会 8 次， 股东大会 0 次，本人按时亲自出席了全部会议，对公司董事会各项议案在经过情 况质询后均投赞成票，无反对票和弃权票。

独立董事姓名	2014 年度召开董事会次数	2014 年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
徐士英	11	8	8	0	0	否
独立董事姓名	2014 年召开股东大会次数	2014 年度应列席股东大会次数	亲自列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
徐士英	2	0	0	0	0	否

本人参加董事会与股东大会，对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的 议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地 行使表决权。

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二、 2014 年独立董事发表的独立意见

2014 年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在2014年5月22日召开的第三届董事会第一次会议上，对公司第三届董事 会第一次会议相关事项发表独立意见如下：1）关于聘任公司高级管理人员的独 立意见：本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任 任职岗位的职责要求，同意本次董事会形成的聘任决议。2）关于调整公司高级 管理人员薪酬的独立意见：同意本次调整高级管理人员薪酬的决议。

2、在 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第三次会议上，对公司 2014 年 上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司资 金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告期 内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。2）关于对外担保情况：报告期内或以前期间发生但延续到报告期， 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为控股 股东及其关联方提供担保的情况。3）关于关联交易事项：报告期内，公司未发 生重大关联交易事项。

3、在2014年11月10日召开的第三届董事会第六次会议上，对公司拟实施的 股票期权与限制性股票激励计划（草案）发表独立意见如下：1）未发现公司存 在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。2）公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公 司人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职 资格的规定；同时，该名单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励 的情形，均符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《上海康 耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3）公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的行权安排（包括有效期、授 权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他

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财务资助的计划或安排。5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束 机制，增强公司管理团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感，使其和股东 形成利益共同体，有利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。6） 公司董事会9名董事中的5名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律 法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述， 我们同意《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》。

三、专业委员会的工作情况

2014 年，本人作为审计委员会委员，积极参与相关日常工作，在审计方面， 针对公司的财务报告，对公司的内部审计报告进行审议，对内部控制的建立健全 和实施情况实施监督，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事 的监督作用。

此外，在促进现代企业制度建设方面，本人本着勤勉负责的理念，提出合理 建议，促进法人治理结构方面的完善。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

1. 认真审核公司激励机制的试行方案，谨慎提出建议，站在中小股东立场

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上权衡管理者激励和股东权益的关系，帮助公司做出正确决策。

五、培训学习和其他情况

2014年度，本人积极认真地学习相关的法律法规，特别是创业板的法律法规、 部门规章等，深入地了解和认识规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等的相关规定，提高履职能力，为公司的决策提供更好的参考建议。

1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2014 年作为公司独立董事的履职报告。2015 年，本人将本着对 股东负责的态度，按照相关法律法规和公司的相关规定，将抽出更多的时间对公 司进行现场调查，了解公司经营情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥独 立董事的积极作用。

独立董事：徐士英

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