QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 20, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第九次会议 相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《上海康耐特光学股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，现就公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表意见如 下：

一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见

1、公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，首次授予的部分激励对 象因个人原因主动放弃或减少本次股权激励计划拟授予的限制性股票份额，公司 董事会决定对本次激励计划首次受激励对象名单及授予数量的进行调整，调整事 项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》和公司《股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予股票期权与限制性股票的授予日为2015年1月20日，该授予日系 公司董事会根据股东大会之授权确定，确定程序符合《管理办法》、《备忘录》 和《激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象 获授股票期权与限制性股票条件的有关规定。

3、公司本次激励计划所确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象 不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，

4、公司董事会9名董事中的5名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》 等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们同意公司向57名激励对象首次授予股票期权223.20万份，向 53名激励对象首次授予限制性股票204.76万股。同意本次股票期权与限制性股票 的授予日为2015年1月20日。

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二、关于全资子公司为母公司申请授信额度提供担保的独立意见 公司经营状况良好，全资子公司为公司提供担保风险可控。本次担保及决策 程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利 益。

同意本次全资子公司为公司申请授信额度提供不超过人民币2,000万元的担 保。

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2

（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第 九次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2015 年 1 月 20 日

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