QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 20, 2015

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予事项

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项 之法律意见书

致：上海康耐特光学股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有 限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派李志强律师、周铭律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司实行股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整及首次授予相关事项，出具本 法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励 有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（前述3个备忘录以下合并简称 “《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励

• 1 -

计划调整及首次授予相关事项的批准和授权；本激励计划激励对象首次授予名 单、首次授予数量的调整；本激励计划的首次授予日、首次授予价格的确定；本 激励计划的首次授予条件是否成就等进行了审查，并根据本所律师对相关事实的 了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出 具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查 阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但 不限于《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）及其摘要；本激励计划调整及首次授予相关事项的 批准和授权所涉及的文件；本激励计划激励对象首次授予名单、首次授予数量的 调整所涉及的文件；本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日、首次授予 价格的确定所涉及的文件；本激励计划股票期权与限制性股票首次授予的条件是 否成就所涉及的文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的 讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现

• 2 -

出具法律意见如下：

一、关于本激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

• 1、 2014 年 11 月 10 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，形成《上海康 耐特光学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》，公司董事会审议通 过了《激励计划》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》（以下简称“《授权议案》”）。

• 2、 2014 年 11 月 10 日，公司独立董事俞建春、郑琦、徐士英出具《上海康耐 特光学股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）的独立意见》，同意公司的本激励计划。

• 3、 2014 年 11 月 10 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，形成《上海康 耐特光学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》，公司监事会审议通 过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》以及《关于核查<上海康耐特光 学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》， 并认为列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员，其 作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

• 4、 2014 年 12 月 16 日，公司发布《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》 载明，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进 行了备案。

• 5、 2015 年 1 月 6 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，形成《上海康 耐特光学股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议》，公司股东大会审 议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》以及《授权议案》。

• 3 -

• 6、 2015 年 1 月 20 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，形成《上海康耐 特光学股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》，公司董事会审议通过 了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授 予数量的议案》（以下简称“《调整议案》”）及《关于向激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》（以下简称“《授予议案》”）。

• 7、 2015 年 1 月 20 日，公司独立董事俞建春、郑琦、徐士英出具《上海康耐特 光学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立 意见》，同意本激励计划调整及首次授予相关事项。

• 8、 2015 年 1 月 20 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，形成《上海康耐 特光学股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》，公司监事会审议通过 了《关于核查<上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单（调整后）>的议案》，并认为列入调整后的公司股票期权 与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员，其作为公司本次股票期权与 限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整及 首次授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及 《激励计划》及其摘要的有关规定。

二、本激励计划激励对象的首次授予名单、首次授予数量的调整

• 1、 根据公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的 《调整议案》、《授予议案》，公司股票期权与限制性激励计划首次计划授予 的部分激励对象因个人原因自愿放弃或减少本次股权激励计划拟首次授予 的限制性股票份额，公司董事会决定对本次股权激励计划首次授予的限制性 股票激励对象及数量进行调整，具体调整情况如下：公司调整前的股权激励

• 4 -

计划首次授予股票期权和限制性股票激励对象均为 57 人，首次授予股票期 权为 223.20 万份，首次授予限制性股票为 223.20 万股。调整后的股权激励 计划首次授予股票期权激励对象为 57 人，首次授予股票期权为 223.20 万份； 首次授予限制性股票激励对象为 53 人，首次授予限制性股票为 204.76 万股。

• 2、 根据公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第三届监事会第五次会议审议通过的 《关于核查<上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会认为：列入调整后的公司股 票期权激励对象为 57 名，限制性股票激励对象为 53 名，其作为公司本次股 票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、 经核查，调整事项调整后，本激励计划拟首次授予股票期权激励对象为 57 人，首次授予股票期权为 223.20 万份；首次授予限制性股票激励对象为 53 人，首次授予限制性股票为 204.76 万股。

综上，本所律师认为，公司对本激励计划激励对象的首次授予名单、首次授 予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定。

三、关于本激励计划的首次授予日及首次授予价格

2015年1月6日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，形成《上海康耐特 光学股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》，公司股东大会审议通过了 《激励计划》及其摘要、《考核办法》以及《授权议案》，确定本激励计划首次授 予的股票期权行权价格为13.68元，首次授予的限制性股票授予价格为6.73元；并 授权董事会确定本激励计划的首次授予日。

2015年1月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议，形成《上海康耐特 光学股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》，公司董事会审议通过了《授 予议案》，确定本激励计划的首次授予日为2015年1月20日。

• 5 -

根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的首次授予日应不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

经本所律师核查，公司分别于2015年1月9日、2015年1月16日公告了《上海 康耐特光学股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》、《上海康耐特光学股份 有限公司关于筹划重大事项继续停牌的公告》，截至本法律意见书出具之日，公 司尚未就该重大事项进行公告并复牌。

根据中国证监会于2013年10月18日作出的《关于进一步明确股权激励相关政 策的问题与解答》载明，为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济， 上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排 斥。因此，本所律师认为，本激励计划的首次授予日为2015年1月20日，并不会 对本激励计划的首次授予构成实质性障碍。

综上，本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激励 计划的首次授予日；公司股东大会审议通过《激励计划》，并确定本激励计划的 首次授予价格，符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定。

四、关于本激励计划的首次授予条件

根据公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《激 励计划》及其摘要，本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予条件分别如下：

• 6 -

• “1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授

• 股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。”

• “1、限制性股票的授予条件限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件

• 相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  • （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。”

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审 计报告》（大信审字【2014】第4-00181号），公司不存在最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

• 7 -

经公司确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行 股权激励计划的其他情形。

公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为：列入调整后的公司股票期权 激励对象为57名，限制性股票激励对象为53名；其符合《公司法》、《证券法》和 其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》对 激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其 摘要规定的激励对象范围。其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主 体资格合法、有效。

根据公司《考核办法》的规定，公司薪酬与考核委员会对公司全体激励对象 2014年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司确定的首次授予股票期权 激励对象57人、首次授予限制性股票激励对象53人的2014年度的考核结果均达到 合格或以上，符合股票期权与限制性股票的首次授予条件。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激 励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录》及《激励计划》及其摘要的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及首次授予事项已获得现

• 阶段必要的批准和授权；

  • 2、本激励计划激励对象的首次授予名单、首次授予数量的调整符合《管理

• 8 -

办法》、《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定；

• 3、本激励计划的首次授予日、首次授予价格的确定程序符合《管理办法》、

• 《备忘录》和《激励计划》及其摘要的相关规定；

• 4、本激励计划的首次授予符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》及

• 其摘要规定的首次授予条件。

本激励计划调整及首次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理登记等 事项。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

• 9 -

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 李志强 周 铭

2015 年 1 月 20 日

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