QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 10, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）的独立意见

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依 据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有 关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《上海康耐特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草 案）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公司人员均符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，该名 单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，均符合《管理办 法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《上海康耐特光学股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的行权安排（包 括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，增强公司管理 团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感，使其和股东形成利益共同体，有 利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

六、公司董事会9名董事中的5名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》 等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们同意《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名：

俞建春 郑 琦 徐士英

2014 年 11 月 10 日

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