QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2014-019

上海康耐特光学股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2014 年 4 月 23 日在公 司会议室以现场的方式召开了第二届董事会第三十三次会议。公司于 2014 年 4 月 11 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先 生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《2013 年度总经理工作报告》；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》；

公司独立董事肖斐、钟荣世、俞建春先生向董事会递交了《独立董事 2013 年 度述职报告》，并将在公司 2013 年年度股东大会上进行述职。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

三、审议通过《2013 年度审计报告》；

同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 4-00181 号公司 2013 年度审计报告。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过《2013 年度财务决算报告》；

2013年，公司实现营业收入419,456,187.72元，比上年同期相比增加18.45%； 实现营业利润 11,245,042.60 元，比上年同期上升 617.41% ；实现利润总额 37,940,462.50元，比上年同期增加995.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,963,521.94元，比上年同期上升2,592.19%。

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此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。 五、审议通过《2013 年度报告》及摘要； 此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

《公司 2013 年度报告》及《公司 2013 年度报告摘要》详见公司 2014 年 4 月 25 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

六、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于上 市公司股东的净利润 20,963,521.94 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,729,267.60 元，加 上年初未分配利润 54,492,152.79 元，截止 2013 年 12 月 31 日，可供股东分配的 利润为 73,726,407.13 元。公司年末资本公积金余额为 220,104,844.29 元。

经董事会决议，2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），合计 2,400,000.00 元；拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股（含 税），共计 9,600,000 股；拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计 48,000,000 股。

以上方案实施后，公司总股本由 96,000,000 股增至 153,600,000 股，剩余未 分配利润 61,726,407.13 元结转以后年度分配。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

公司实施 2013 年利润分配及资本公积转增股本预案后，公司注册资本和总 股本将发生变化，公司章程中相关内容也将发生变更。公司董事会审议通过了修 订后的公司章程，修订的内容如下：

原文为：

第六条 公司注册资本为人民币__9,600_万元。

第二十条 公司股份总数为 9,600 万股，每股面值：人民币 1 元，公司的股

本结构为：普通股 9,600 万股。

修订为：

第六条 公司注册资本为人民币__15,360_万元。

第二十条 公司股份总数为_15,360_万股，每股面值：人民币 1 元，公司的

股本结构为：普通股_15,360_万股。

公司章程中其他内容不变。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》；

经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计

师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见证监会指定信息披露网站。 此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。

九、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见，公司保荐机构海际大和证券有限责任公司出 具了保荐意见。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议通过《2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

经董事会审议，通过公司《2013 年度募集资金存放和使用情况专项报告》， 公司独立董事对 2013 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。保荐机构 海际大和证券有限责任公司出具了核查意见。大信会计师事务出具了《上海康耐 特光学股份有限公司 2013 年募集资金存放和使用情况鉴证报告》。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名 的议案》；

公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，经董事会提名委员会提 名，董事会同意提名费铮翔、张惠祥、郑育红、夏国平、黄彬虎、徐敬明、俞建 春、郑琦、徐士英为第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中俞建春、

郑琦、徐士英为第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事钟荣世、俞建春、郑琦发表了独立意见，认为公司第三届董事 会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意公司董事会的提名。

本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人

需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议通过《2014 年第一季度报告全文》；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。

公司计划于 2014 年 5 月 22 日上午 9:00 在上海市浦东新区川宏路 528 号宏图

大楼 6 楼会议室召开公司 2013 年年度股东大会。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见证监会指定网站刊登的《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2014 年 4 月 23 日

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附件：

第三届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。 1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究 所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市 浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目 前任上海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008 年 4 月起担公司董事长 兼总经理。持有公司股份 56,385,480 股，为公司控股股东及实际控制人，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

张惠祥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年生，本科学历。曾担 任东华会计师事务所审计师、上海光大连锁通讯有限公司监察审计主任、上海中 路集团有限公司财务经理、安仕捷（上海）教育管理咨询有限公司高级财务顾问、 上海浦东船厂财务总监等职。2007 年起任上海康耐特光学有限公司副总经理兼 财务总监。2008 年 4 月起担任公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监。 未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

郑育红，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，本科学历，高级 工程师。曾任职于中石化江汉石油管理局第三机械厂，担任机械设计与制造工程 师、分厂副厂长。2001 年起任职于上海康耐特光学有限公司，历任技术员、制 造部经理、研发中心主管和副总经理，曾主持从日本引进国内第一条高折射树脂 镜片生产线的消化吸收、光致变色片和偏振光树脂镜片的研发等工作。2008 年 4 月起担任公司董事兼副总经理。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作

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指引》第 3.1.3 所规定的情形。

夏国平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年出生，硕士学历。1982 年毕业于浙江大学（原杭州大学）物理系，2003 年获西班牙伯爵汉国际大学工 商管理硕士学位。1982 年起任职于舟山市教育局、上海康耐特光学有限公司、 舟山广播电视大学及舟山海业贸易有限公司。曾担任上海康耐特光学有限公司董 事、副总经理，舟山海业贸易有限公司董事长助理。2010 年 5 月起担任公司副 总经理。2010 年 9 月起担任公司董事。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规 范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

黄彬虎，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，大专学历。曾任 职于镇江万新光学眼镜有限公司，担任部门主管。1996 年起任职于上海康耐特 光学有限公司。2008 年 4 月起担任公司董事。间接持有公司股份 37,679 股，与 持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

徐敬明，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，高中学历。曾任 职于上海永新毛巾厂。1997 年起担任公司制造部经理。2008 年 8 月至 2010 年 9 月担任公司监事。2011 年 8 月起担任公司采购部经理。2014 年 1 月起担任公司 董事。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的 情形。

二、独立董事候选人简历

俞建春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，本科学历，高级 工程师，注册会计师，注册税务师，上海市公安局经侦总队司法会计鉴定联络人。 曾任职于上海远洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪 港金茂会计师事务所有限公司总经理助理兼部门经理、上海新文化传媒集团股份 有限公司独立董事，于 2010 年 9 月起担任公司独立董事。未持有公司股份，与 持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在

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关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

郑琦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年出生，本科学历，副教 授，高级验光师。1974 年至 1986 年，任职于上海交通大学医学院附属九院，从 事临床工作。1986 年至今，任职于上海医药高等专科学校（原上海第二医科大 学卫生技术学院），从事卫生职业教育工作，1997 年负责创办眼视光技术专业, 并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任上海医药高等专科学 校视光系主任，中华医学会上海视光学会副主任，教育部全国验光与配镜教育教 学指导委员会委员，教育部相关医学教学指导委员会视光分指委委员，上海眼镜 行业协会理事，上海眼镜职业培训中心副教务长、专家，国家职业资格鉴定中心 国家级优秀考评员、主考，国际隐形眼镜教育组织（IACLE）委员。2014 年 1 月起任公司独立董事。郑琦女士在眼科和视光学及服务等方面有丰富的理论研究 和实践经验，先后负责和参与制定中职、高职眼视光技术专业等国家和上海市地 方标准，2008 年《眼科临床与检测》课程荣获“国家级精品课程”，2009 年荣 获“上海市教学名师奖”，主编《眼视光技术综合实训上、中、下册》、《眼视 光技术专业教与学指南》等国家级、市级和院校级教材 38 本，在国内外医学核 心杂志等发表论文近 30 篇，主持国家和市级课题 40 余项，在视光技术培训有一 定的行业影响力。郑琦女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第 3.1.3 所规定的情形。

徐士英，女，中国国籍，无境外永久居留权。1948 年生，博士，教授。曾 担任上海纺织局萃众毛巾厂计划科员；历任华东政法大学经济法系常务副主任、 科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务，华东政法大学经济法学的 讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华 东政法大学竞争法研究中心主任，经济法专业博士生导师。徐士英女士重点研究 竞争法学，包括反垄断法、反不正当竞争法、消费者保护法、产品质量法等。先 后出版《反不正当竞争法简论》、《市场经济大宪章》、《竞争法论》、《竞争法新论》 等著作十多本，发表“市场经济法制建设若干特点”、“市场运行与政府干预的防 火墙：行政性垄断的规制”等论文六十多篇，并主持国家、省部级和上海市教委

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的多项研究项目。其中《竞争法论》被收入《中国文库》，并被评为国家司法部 教材三等奖；《Competition Policy and Competition Law：China’s Perspective》受 联合国贸发会议推荐。参编的《经济法学》教材（主要撰稿人，李昌麒主编）获 国家教育部一等奖，《经济法教程》（副主编，顾功耘主编）获司法部教材一等奖。 徐士英女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规 定的情形。

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