QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本人在 2013 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予 独立董事的权力，积极参加了 2013 年度的董事会和股东大会，认真审议董事会 各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将 2013 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、参加会议情况

2013 年度，公司召开董事会会议 9 次，股东大会 1 次。董事会、股东大会 的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没 有反对和弃权的情况。本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

独立董事 姓名	2013年度应参 加董事会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
肖斐	9	9	0	0	否
独立董事 姓名	2013年度召开 股东大会次数	亲自列席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
肖斐	1	1	0	0	否

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

1、在2013年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议上，对公司2012年相

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关事项发表独立意见如下：1）关于2012年度募集资金存放与使用情况：经核查， 公司募集资金2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2）关于2012年度内部控制自我评 价报告：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行， 并能够结合公司自身的经营情况进行改善和优化。公司2012年度内部控制的自我 评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。3）关 于公司续聘2013年度审计机构：同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013年度审计机构。4）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2012年度，公司没有提供过 任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情 形。截止2012年12月31日，公司担保余额0元。公司不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的违规 关联方占用资金情况。5）关于公司2012年度关联交易事项：公司2012年度不存 在与关联方发生关联交易的情形，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。6）关于公司2012年度不进行现金分配的分配预案：同意公司 2012年度不进行现金分配的分配预案，并同意提请股东大会审议。7）关于提名 娄建民先生为公司董事：同意将娄建民先生作为公司董事候选人提交公司2012 年年度股东大会审议。8）关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流 动资金：同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金1,400万元暂时补充流动 资金。

2、在2013年5月20日召开的第二届董事会第二十四次会议上，对《关于公司 为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：同意公司为全资子公司提供 担保。

3、在2013年5月26日召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议上，对《关 于公司新增为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：同意公司为全资 子公司提供担保。

4、在 2013 年 8 月 8 日召开的第二届董事会第二十六次会议上，对 2013 年

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上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司资 金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告期 内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。2）关于对外担保情况：本报告期末，已审批的对子公司的担保额 度为 5000 万元；报告期内对外担保实际发生额和报告期末实际对外担保余额都 为 0 元。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生 违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规履行了相 应程序。3）关于关联交易事项：报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

5、在2013年10月10日召开的第二届董事会第二十八次会议上，对《关于使 用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如 下：同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金1,400万元暂时补充流动资金。 三、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露情况。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 公司《信息披露管理制度》的有关规定，做好材料申报和信息披露工作，2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、了解公司治理结构及经营管理。本人关注公司的生产经营、管理状况和 内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展 等相关事项，关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，掌握董事会决策所 需的情况和资料；董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议议案资 料进行认真审核，在会议上能够明确地发表自己的意见，独立、客观、审慎地行 使各项表决权。

3、注重相关法律、法规和规章制度的学习。本人通过学习独立董事履职相 关的法律法规，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等的相关 法规，不断提高自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。 四、其他事项

1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。

3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 因个人原因，本人于 2013 年 11 月 1 日申请辞去公司第二届董事会独立董事

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及董事会各专业委员会相应职务。由于本人辞职导致公司董事会独立董事人数少 于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任 独立董事填补其空缺后方能生效。2014 年 1 月 22 日，公司 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于提名郑琦女士为公司独立董事的议案》，郑琦女士开 始担任公司第二届董事会独立董事。至此，本人的辞职申请正式生效。

最后，对上海康耐特光学股份有限公司董事会及管理层在我担任独立董事期 间给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢！

独立董事：肖斐

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