QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事对第二届董事会第三十三次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对第二届董事会第三十三次会 议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2013年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2012年12月31日的对外担保情形。截止2013年12月31日，公司担保余额0元。

2、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累积至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

二、关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2013 年度不存在与关联方发生关联交易的情形，不存在任何 内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

三、关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

董事会根据实际情况提出的公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案，符合公司发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意将本预 案提交股东大会审议。

四、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有丰富 的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具 各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2014 年度审计机构。

五、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

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经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，并 能够结合公司自身的经营情况进行改善和优化。公司 2013 年度内部控制的自我 评价报告真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金 2013 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于公司董事会换届选举的独立意见

我们认为，公司第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法 规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人简历、工作实 绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者。上述 3 名独立董事候选人的个人简历、工作实绩等，没有发现其有 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定中所要 求不具备独立性的情况，均已取得独立董事任职资格证书，具备担任独立董事的 资格。

我们同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，同意将《关 于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2013 年年度股东大会审议。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十 三次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

俞建春 钟荣世 郑 琦

2014 年 4 月 23 日

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