QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 3, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第三十一次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以 下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对 第二届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于提名郑琦女士为公司独立董事的议案

同意将郑琦女士作为公司独立董事候选人，经深圳证券交易所备案无异议后 提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

经审查被提名人个人履历、教育背景、工作经历等情况，具有独立董事必须 具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。被提名人未持有公司股份，与持 有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。其提名程序符合《公司章 程》的规定。

二、关于提名徐敬明先生为公司董事的议案

同意将徐敬明先生作为公司董事候选人提交公司2014年第一次临时股东大 会审议。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业能力等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能 力。被提名人未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所 规定的情形。其提名程序符合《公司章程》的规定。

三、关于调整公司独立董事薪酬的议案

公司独立董事薪酬调整表决程序合法、有效，薪酬调整符合公司的实际经营 情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案

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公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金募集资金专户剩余资金1,418万 元永久补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出， 有利于保障公司股东利益的最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定。 本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金。 五、关于调整公司主要高管薪酬的议案

公司主要高管薪酬调整表决程序合法、有效，薪酬调整符合公司的实际经营 情况，有利于增强公司高管对公司经营业绩的关注和责任，不存在损害公司及股 东利益的情形。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三 十一次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

肖 斐 钟荣世 俞建春

2014 年 1 月 3 日

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