QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 在 2012 年的工作中，严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地 履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案， 并对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益，现将本人 2012 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年本人按时参加公司董事会会议，认真阅读相关文件，积极参与议案 讨论并发表合理建议，我认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的 相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2012 年公司召开董事会会议 8 次，股东大会 1 次，本人按时亲自出席了全 部会议，对公司董事会各项议案在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权 票。

二、发表独立意见情况

2012 年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在 2012 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第十四次会议上，对《关于使用 其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,500 万元暂时补充流动资金。

2、在 2012 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司相关 事项发表独立意见如下：1）关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况：公司 募集资金 2011 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。2）关于公司 2011 年度内部控制自我评

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价报告：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，并能够 结合公司自身的经营情况进行改善和优化。公司 2011 年度内部控制的自我评价 报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。3）关于续 聘 2012 年度审计机构：同意继续聘任大信会计师事务所有限公司负责公司 2012 年度财务审计工作。4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累积至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。2011 年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保余额 0 元。5） 关于公司 2011 年度关联交易事项：公司 2011 年度发生的关联交易，履行了必要 的决策和审批程序，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交 易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。6）关于公司 2011 年度不进行现金 分配的分配预案：同意公司的 2011 年度不进行现金分配的分配预案，并同意提 请股东大会审议。

3、在 2012 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议上，对公司 2012 年上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司 资金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告 期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。2）关于对外担保情况：报告期内或以前期间发生但延续到报告 期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为 控股股东及其关联方提供担保的情况。

4、在 2012 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对《关于使 用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见： 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元永久补充流动资金。

三、专业委员会的工作情况

作为薪酬与考核委员会的主任委员，一贯本着实事求是的精神，组织评估和 考核董事、监事及高级管理人员的工作绩效，审核董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

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同时，本人作为审计委员会和提名委员会的委员，积极参与相关日常工作， 针对公司的战略规划、重大投资等事项积极发表建议，对公司的内部审计报告进 行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项进 行了认真审阅，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督 作用。

四、对公司现场的调查情况

2012 年度，本人对公司和子公司进行现场调查，着重关注公司新产品全焦 镜片和模具的研发进展情况，与公司的董事、高级管理人员及技术人员保持密切 的联系，就全焦镜片研发相关事项进行及时的沟通。并积极关注公司的相关信息 和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握 公司的发展动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，保证 2012 年度公司的信息 披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

六、培训和学习情况

2012年度，本人积极地参加独立董事的相关培训，认真地学习相关的法律法 规，特别是创业板的法律法规、部门规章等，深入地了解和认识规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等的相关规定，提高履职能力，为公司的决策提 供更好的参考建议。

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七、其它工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2012 年作为公司独立董事的履职报告。2013 年，本人将本着对 股东负责的态度，按照相关法律法规和公司的相关规定，将抽出更多的时间对公 司进行现场调查，了解公司经营情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥独 立董事的积极作用。

独立董事：钟荣世

2013 年 4 月 15 日

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