QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2013-013

上海康耐特光学股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2013 年 4 月 15 日在公 司会议室以现场的方式召开了第二届董事会第二十二次会议。公司于 2013 年 4 月 5 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔主持，经全体董事表决， 形成决议如下：

一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；

公司独立董事肖斐、钟荣世、俞建春先生向董事会递交了《独立董事 2012 年 度述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上进行述职。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2012 年度财务决算报告》；

报告期，公司实现营业收入 354,128,639.53 元，比上年同期相比增加 25.26%； 实现营业利润 1,567,449.79 元，比上年同期减少 83.83% ；实现利润总额 3,464,725.06 元，比上年同期减少 75.34%；实现归属于上市公司股东的净利润

• -841,168.96 元，比上年同期下降 108.80%。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2012 年年度报告》及摘要；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

《公司 2012 年年度报告》及《公司 2012 年年度报告摘要》详见中国证监会 创业板指定信息披露网站，《公司 2012 年年度报告摘要》刊登于 2013 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

五、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于上 市公司股东的净利润-841,168.96 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 186,934.75 元，加上年 初未分配利润 55,520,265.50 元，截止 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润 为 54,492,152.79 元。公司年末资本公积金余额为 221,059,056.69 元。

根据公司实际经营和财务状况，拟提出 2012 年度利润分配预案：

鉴于公司 2012 年度亏损，并考虑到公司 2013 年日常生产经营、发展车房业 务和布局零售渠道仍需大量的资金，为降低资金筹措成本和压力，保障公司持续 发展和股东长期利益，公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。

公司结存的未分配利润的用途和使用计划：补充日常生产经营所需、发展车 房业务、布局电子商务和实体眼镜店零售渠道。

公司独立董事关于公司 2012 年未提出现金分红预案的独立意见：经核查公 司实际经营状况，公司 2012 年亏损，且正处于发展期、生产经营所需资金相应 增加，公司拓展零售及发展车房业务对流动资金需求量较大。2012 年度的不进 行现金分配的分配预案符合公司经营发展情况，从股东和公司的长远利益出发， 同意公司 2012 年度不进行现金分配的分配预案，并同意提请股东大会审议。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及上海证监局 《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字 【2012】145号）等要求，为完善公司利润分配原则及决策制度，董事会同意对

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• 《公司章程》中利润分配原则进行修订，具体修订内容请见附件一。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》；

经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计

师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见证监会指定信息披露网站。 此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见，公司保荐机构海际大和证券有限责任公司出 具了保荐意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

经董事会审议，通过公司《2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》， 公司独立董事对 2012 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。保荐机构 海际大和证券有限责任公司出具了核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于提名娄建民先生为公司董事的议案》；

因周庆荣先生向董事会递交了辞职申请，申请辞去董事职务，公司董事会同 意其辞职。其辞职申请将在公司股东大会选举新任董事后方可生效，在此之前， 周庆荣先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。按 照《公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事长费铮翔先生提名，董事会提 名委员审查，拟提名公司副总经理娄建民先生为新的董事候选人，任期与本届董 事会一致，并提请股东大会选举。娄建民先生简历详见附件二。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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此项议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动 资金的议案》；

为了满足公司生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，董事会同意使用 其他与主营业务相关的营运资金1,400万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的内容详见同 日公告的《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意本次使 用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金。

本次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金使用安排自董 事会审议通过并公告之日起开始实施。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》。

公司定于 2013 年 6 月 6 日在上海市浦东新区王桥路 999 号中邦商务会所 3 号楼 2 楼会议中心召开公司 2012 年年度股东大会。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见证监会指定网站刊登的《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 15 日

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附件一

公司章程修正案

原文为：

第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配政策，公司利润分配政策为以 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司的利润分配应充分重视投资 者的实际利益。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原 因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表对立意见。 现修订为：

第一百六十五条 公司的利润分配政策为：

（一） 利润的分配原则：

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，公司 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 特殊情况是指：

1、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

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资产30%。

2、董事会认为不适宜现金分红的其它情况。

（四）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事 会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、对公司当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而未提出现 金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的具体用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在定期报告中予以详细披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意 见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、邮件及 投资者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复中小 股东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

《公司章程》其它内容保持不变。

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附件二：

娄建民先生简历

娄建民，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，硕士学历。1988 年毕业于上海工业大学工业自动化专业，2005 年获上海交通大学工商管理硕士 学位。曾担任上海就业训练中心培训科副科长，金光纸业（中国）投资有限公司 人力资源部经理，上海紫江（集团）有限公司人力资源部副总经理，天虹纺织集 团有限公司人力资源顾问兼人力资源部总经理，半岛环保科技（昆山）有限公司 人力资源部总经理，上海黄河资产管理有限责任公司人力资源部总监，和汇集团 投资有限公司人力资源总监及下属子公司副总经理。2010 年 11 月 29 日起担任 本公司副总经理。

娄建民先生未直接或间接持有本公司股份。与持有公司 5%以上股份的其他 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在 公司股东、实际控制人等单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的 情形。

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