QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 15, 2013

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》 及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定 和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独 立董事作用。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2012 年本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用。

2012 年公司董事会和股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行 了相关的审批程序。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2012 年公司召开董事会会议 8 次，股东大会 1 次，本人出席会议情况如下：

本年召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
8	8	0	0	否
本年召开股东大会次数	亲自列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
1	1	0	0	否

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

1、在 2012 年 2 月 9 日召开的第二届董事会第十四次会议上，对《关于使用 其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下： 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,500 万元暂时补充流动资金。

2、在 2012 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司相关 事项发表独立意见如下：1）关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况：公司

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募集资金 2011 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。2）关于公司 2011 年度内部控制自我评 价报告：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，并能够 结合公司自身的经营情况进行改善和优化。公司 2011 年度内部控制的自我评价 报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。3）关于续 聘 2012 年度审计机构：同意继续聘任大信会计师事务所有限公司负责公司 2012 年度财务审计工作。4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累积至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。2011 年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保余额 0 元。5） 关于公司 2011 年度关联交易事项：公司 2011 年度发生的关联交易，履行了必要 的决策和审批程序，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交 易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。6）关于公司 2011 年度不进行现金 分配的分配预案：同意公司的 2011 年度不进行现金分配的分配预案，并同意提 请股东大会审议。

3、在 2012 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议上，对公司 2012 年上半年相关事项发表独立意见如下：1）关于控股股东及其他关联方占用公司 资金情况：报告期内，公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来。报告 期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。2）关于对外担保情况：报告期内或以前期间发生但延续到报告 期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为 控股股东及其关联方提供担保的情况。

4、在 2012 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对《关于使 用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见： 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元永久补充流动资金。

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三、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2012 年度公司的信息披露真实、准 确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为战略委员会委员、审计委员会主任委员，2012 年按照《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委 员会实施细则》的规定，就定期报告、2011 年审计报告、2011 年度和 2012 年前 三季度募集资金使用情况、2011 年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务 所等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

五、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强市场开拓能力，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的

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履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对 公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2012 年度履行职责情况汇报。2013 年本人将抽出更多时间 了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚 信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：俞建春

2013 年 4 月 15 日

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