QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 在 2011 年的工作过程中，严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席 参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，并对相关事项发表独 立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 本人 2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年本人按时参加公司董事会会议，认真阅读相关文件，积极参与议案 讨论并发表合理建议，我认为公司举行的股东大会及各次董事会议均符合法定的 相关程序，各项议案的审议也遵循相关的程序进行。

2011 年公司召开董事会会议 17 次，股东大会 1 次，本人按时亲自出席了全 部会议，对公司董事会各项议案在经过情况质询后均投赞成票，无反对票和弃权 票。

二、发表独立意见情况

2011 年度本人就公司相关事项发表了独立意见的情况如下：

1、在 2011 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会议上，对《关于其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》发表了独立意见。

2、在 2011 年 3 月 9 日召开的第一届董事会第十七次会议上，对公司 2010 年度募集资金存放和使用情况、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年 度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2010 年度不 进行分配转增的分配预案、董事会换届选举 6 项重大事项发表了独立意见。

3、在 2011 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十八次会议上，对《关于使

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用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

4、在 2011 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议上，对《关于其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》和《公司高级管理人员薪酬管理 制度》发表了独立意见。

5、在 2011 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第一次会议上，对聘任公司高 级管理人员发表了独立意见。

6、在 2011 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第二次会议上，对《关于公司 对东康隽视增资以及东康隽视资本公积转增资本的议案》发表了独立意见。作为 专业技术性独董，详细询问、了解了东康隽视的经营模式，并提出一些经营性建 议。

7、在 2011 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第三次会议上，对《关于聘任 曹根庭为公司副总经理的议案》发表了独立意见。

8、在 2011 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第四次会议上，对《关于公司 控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司购买乔静鸣等自然人的车辆的议 案》发表了独立意见。

9、在 2011 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第五次会议上，对公司 2011 年 上半年相关事项发表了独立意见。

10、在 2011 年 9 月 6 日召开的第二届董事会第六次会议上，对《关于投资 建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》发表了独立意见。

11、在 2011 年 9 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议上，对《关于使用 其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见。

12、在 2011 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议上，对《关于其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》发表了独立意见。

13、在 2011 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第十二次会议上，对关于其 他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》发表了独立意见。

三、专业委员会的工作情况

作为薪酬与考核委员会的主任委员，一贯本着实事求是的精神，组织评估和 考核董事、监事及高级管理人员的工作绩效，审核董事、监事及高级管理人员的 薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

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同时，本人作为审计委员会和提名委员会的委员，积极参与相关日常工作， 针对公司的战略规划、重大投资等事项积极发表建议，对公司的内部审计报告进 行审议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项进 行了认真审阅。在年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况 及重大事项的汇报，与审计机构的会计师进行沟通协调，确定审计工作计划安排， 关注审计工作的即时进展情况。认真地审阅相关的文件资料，重点就募集资金使 用和管理、存货是否与销售匹配等问题与会计师进行及时有效的沟通，忠实勤勉 地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的监督作用。

四、对公司现场的调查情况

2011 年度，本人对公司和子公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、 内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规 范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系， 就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情 况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的有关规定做好材料申报和信息披露工作，保证 2011 年度公司的信息 披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者的利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资 料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对 所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。

六、培训和学习情况

2011年度，本人积极地参加独立董事的相关培训，认真地学习相关的法律法

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规，特别是创业板的法律法规、部门规章等，深入地了解和认识规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等的相关规定，提高履职能力，为公司的决策提 供更好的参考建议。

七、其它工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2011 年作为公司独立董事的履职报告。2012 年，本人将本着对 股东负责的态度，按照相关法律法规和公司的相关规定，将抽出更多的时间对公 司进行现场调查，了解公司经营情况，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥独 立董事的积极作用。

独立董事：钟荣世

2012 年 4 月 23 日

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