QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 9, 2011

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了 公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立 董事作用。现将 2010 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2010 年，自本人 9 月份担任独立董事之后，本着勤勉尽责的态度，本人积 极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合 理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

2010 年，自本人 9 月份担任独立董事之后，公司董事会的召集召开符合法 定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞 成票，无反对票及弃权票。

2010 年，自本人 9 月份担任独立董事之后，公司召开董事会会议 3 次，本 人出席会议情况如下：

本年本人担任 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 独立董事后召 未亲 开董事会次数 次数 次数 次数 自出席会议 3 3 0 0 否

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事 就相关事项共同发表独立意见如下：

1、在 2010 年 10 月 22 日召开的一届董事会第十四次会议上对《关于注销 美国大岛、收购美国康耐特进展情况的议案》发表了独立意见：

公司通过在美国设立一家子公司，再以这家子公司收购美国康耐特的方式完 成收购，可以规避跨国收购过程的相关法律风险，降低收购成本，彻底消除公司

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与美国康耐特的关联交易，又能完善公司的业务布局，保证公司在国外扩大经营 业务，符合公司和全体股东的利益。且在审议本项议案的过程中，关联董事回避 了表决，表决程序符合相关法律法规的规定。

同意公司以这种方式收购美国康耐特。

2、在 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议上对此次公司董事 会聘任娄建民先生为公司副总经理事项发表了独立意见：

经核查，公司董事会聘任娄建民先生为公司副总经理议案的审议和表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，副总经理人选任职资格符合《公司 法》和《公司章程》所规定的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在 《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处罚的情形，本次选举及聘任合法有 效，同意聘任娄建民先生为公司副总经理。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证 2010 年度公司的信息披露真实、准 确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为战略委员会委员、审计委员会主任委员，2010 年按照《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委 员会实施细则》的规定，就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜、定期报 告、2010 年审计报告、2010 年募集资金使用情况、2010 年度内部控制自我评价 报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员 会意见。

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五、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对 公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在 2010 年度履行职责情况汇报。2011 年本人将抽出更多时间 了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚 信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：俞建春 日期：2011 年 3 月 9 日

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