QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 9, 2011

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2011-006

上海康耐特光学股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2011 年 3 月 9 日在公司 会议室以现场的方式召开了第一届董事会第十七次会议。公司于 2011 年 2 月 25 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事 9 人，实 际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔主持，经全体董事表决，形成 决议如下:

一、审议通过了《2010 年度总经理工作报告》；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》；

公司独立董事肖斐、钟荣世、俞建春先生向董事会递交了《独立董事 2010 年 度述职报告》，并将在公司 2010 年年度股东大会上进行述职。

此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2010 年度财务决算报告》；

2010 年度，公司实现营业收入 170,377,405.01 元，比上年同期相比增加了 1.35%；实现营业利润 10,144,411.87 元，比上年同期下降了 57.54%；实现利润 总额 17,947,529.06 元，比上年同期下降了 27.36%；实现净利润 16,012,494.56 元， 比上年同期下降了 25.16%。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2010 年年度报告》及摘要；

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

《公司2010 年年度报告》及《公司2010 年年度报告摘要》详见中国证监会 创业板指定信息披露网站，《公司2010 年年度报告摘要》刊登于2011 年3 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

五、审议通过了《2010年度利润分配预案》；

经大信会计师事务有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司股东净 利润 16,012,494.56 元，加上年初未分配利润 32,413,053.76 元，提取 10%法定盈 余公积金 1,668,518.11 元后，截止 2010 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 46,757,030.21 元。公司年末资本公积金余额为 257,059,056.69 元。

由于公司正处于规模扩张期，资金需求量大，为保障公司日常经营所需资金， 公司 2010 年度拟不进行现金利润分配，也拟不实施资本公积金转增股本，可供 股东分配的利润 46,757,030.21 元结转下一年度分配。

此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》；

经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计 师事务有限公司担任公司 2011 年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见证监会指定信息披露网站。 此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

《公司章程修正案》详见附件一。

此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司2010 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见，公司保荐机构海际大和证券有限责任公司出 具了保荐意见。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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九、审议通过了《2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

经董事会审议，通过公司《2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》， 公司独立董事对 2010 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。保荐机构 海际大和证券有限责任公司出具了核查意见。大信会计师事务有限公司出具了 《上海康耐特光学股份有限公司 2010 年募集资金存放和使用情况鉴证报告》。

此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名 的议案》；

公司第一届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会 提名，提名费铮翔、周庆荣、张惠祥、郑育红、夏国平、黄彬虎、肖斐、钟荣世、 俞建春为第二届董事会董事候选人（简历详见附件二），其中肖斐、钟荣世、俞 建春为第二届董事会独立董事候选人。

公司独立董事肖斐、钟荣世、俞建春发表了独立意见，认为公司第二届董事 会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意公司董事会提名委员会的提名。

本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人 需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

此项议案自董事会审议通过并公告后开始实施。

此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于向中国建设银行上海川沙支行申请授信额度的议 案》；

董事会同意公司向中国建设银行上海川沙支行申请 5,000 万元人民币的流动 资金贷款，并同意由公司合法拥有的上海市浦东新区川大路 555 号、558 号第 9-14 幢房产，为此授信额度作抵押担保，有效期自 2011 年 2 月 23 日至 2014 年 2 月 22 日。

并授权公司法人代表费铮翔先生代表本公司办理相关信贷事宜，并签署有关 合同和文件。

十二、审议通过了《公司高级管理人员绩效考核实施办法》； 此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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十三、审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》；

公司定于 2011 年 4 月 27 日在上海市浦东新区王桥路 999 号中邦商务会所 3

号楼 2 楼会议中心召开公司 2010 年年度股东大会。

此项议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

内容详见证监会指定网站刊登的《关于召开2010 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2011 年 3 月 9 日

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附件一：

《公司章程修正案》

一、第三十条原为：

第三十条 „„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 修改为：

第三十条 „„上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。

二、第一百八十条原为：

第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊，深圳证券交易所指定的网站 （http://www.conantoptics.com）为公司指定信息披露网站。

修改为：

第一百八十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊，深圳证券交易所指定的网站 （http://www.conantoptics.com）为公司指定信息披露网站。

三、第一百八十二条原为：

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

修改为：

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

四、第一百八十四条原为：

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 修改为：

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 五、第一百八十六条原为：

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 修改为：

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

《公司章程》其它内容保持不变。

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附件二：

第二届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。 1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究 所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市 浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目 前任上海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008 年 4 月起担公司董事长 兼总经理。持有公司股份 36,519,533 股，为公司控股股东及实际控制人，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

张惠祥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年生，本科学历。曾担 任东华会计师事务所审计师、上海光大连锁通讯有限公司监察审计主任、上海中 路集团有限公司财务经理、安仕捷（上海）教育管理咨询有限公司高级财务顾问、 上海浦东船厂财务总监等职。2007 年起任上海康耐特光学有限公司副总经理兼 财务总监。2008 年 4 月起担任公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监。 未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

周庆荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，本科学历，双学 士。1995 年至 2001 年任职于北京能通集团公司，担任常务副总裁。现任北京德 恒投资管理有限责任公司、北京甄典空间艺术有限公司、北京为公物业管理有限 公司董事长。2008 年 4 月起担任公司董事。未持有公司股份，与持有公司 5%以 上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

郑育红，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，本科学历，高级 工程师。曾任职于中石化江汉石油管理局第三机械厂，担任机械设计与制造工程

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师、分厂副厂长。2001 年起任职于上海康耐特光学有限公司，历任技术员、制 造部经理、研发中心主管和副总经理，曾主持从日本引进国内第一条高折射树脂 镜片生产线的消化吸收、光致变色片和偏振光树脂镜片的研发等工作。2008 年 4 月起担任公司董事兼副总经理。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作 指引》第 3.1.3 所规定的情形。

夏国平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959 年出生，硕士学历。1982 年毕业于浙江大学（原杭州大学）物理系，2003 年获西班牙伯爵汉国际大学工 商管理硕士学位。1982 年起任职于舟山市教育局、上海康耐特光学有限公司、 舟山广播电视大学及舟山海业贸易有限公司。曾担任上海康耐特光学有限公司董 事、副总经理，舟山海业贸易有限公司董事长助理。2010 年 5 月起担任公司副 总经理。2010 年 9 月起担任公司董事。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规 范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

黄彬虎，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，高中学历。曾任 职于镇江万新光学眼镜有限公司，担任部门主管。1996 年起任职于上海康耐特 光学有限公司。2008 年 4 月起担任公司董事。间接持有公司股份 418,653 股，与 持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。 二、独立董事候选人简历

肖斐，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，研究生学历。1983 年毕业于复旦大学化学系，1991 年在中国科学院上海有机化学研究所获博士学 位。1992 年起至今任职于复旦大学，历任讲师、副教授、教授，期间 1994 至 1997 年担任复旦大学分析测试中心副主任，2000 年赴美国东密歇根大学国家科学基 金会涂料研究中心合作研究，2001 至 2005 年担任复旦大学材料科学系副主任， 2005 至 2006 年在美国佐治亚理工学院国家科学基金会电子封装研究中心从事微

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电子封装材料与工艺研究。2008 年 4 月起担任公司独立董事。未持有公司股份， 与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

钟荣世，男，中国国籍，无境外永久居留权。1941 年生，高级工程师，国 家一级验光师。曾任上海市百货总公司技校教师，上海黄浦区钟表眼镜公司店经 理，上海市百货总公司技校教务主任，轻工部玻璃搪瓷研究所高级工程师、国家 一级验光师，东华大学材料学院视光材料与应用系主任（创建人）、视光学培训 部主任、视光学硕士研究生导师。2010 年 9 月起担任公司独立董事。出版过《视 功能检查》、《眼镜经营知识》、《实用验光学》、《眼镜光学》等著作。未持有公司 股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

俞建春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，本科学历，高级 工程师，注册会计师，注册税务师，上海市公安局经侦总队司法会计鉴定联络人。 1984 年毕业于华东师范大学数学系。1984 年至 1997 年任职于上海远洋运输有限 公司，从事人事教育工作。1998 年至 2001 年任职于上海明方会计师事务所有限 公司，担任部门经理。2002 年 1 月至今，任职于上海沪港金茂会计师事务所有 限公司，从事审计工作，担任总经理助理兼部门经理。2010 年 9 月起担任公司 独立董事。未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所规 定的情形。

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