QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

May 13, 2010

上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告

（肖 斐）

作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2009 年度 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、 审慎地行使公司赋予独立董事的权力，积极参加了 2009 年度的董事会和股东大会，认真审 议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股 东的利益，发挥了独立董事的作用。

现将 2009 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、参加会议情况

2009 年度，公司召开董事会会议 6 次，股东大会 3 次。董事会、股东大会的召集、召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本 人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

独立董事姓名	2009年度应参加董事会次数	亲自出席/列席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
肖斐	6	6	0	0	否
	2009年度召开股东大会次数
肖斐	3	3	0	0	否

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事 会会议，并列席了全部股东大会会议，认真审阅会议材料和所有议案，参与各议题的讨论， 并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股 东的利益。本年度，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对和弃权的

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情况。

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同 发表独立意见如下：

1、在 2009 年 11 月 19 日公司召开的董事会上对《关于上海康耐特光学股份有限公司并购 康耐特光学有限公司（美国）和大岛有限公司（美国）意向的议案》发表了独立意见：

收购意向有利于公司彻底消除与美国大岛、美国康耐特公司的关联交易；有利于公司发挥资 源整合优势、完善公司的业务布局、提升公司在眼镜行业的整体竞争实力和市场竞争优势。 同意展开该意向指向的收购工作。

• 2、在 2009 年 12 月 14 日公司第一届董事会第六次会议上对《关于上海康耐特光学股份 有限公司收购康耐特光学有限公司（美国）的议案》发表了独立意见：

同意公司以 2 美元受让费铮翔及其配偶申洲波持有的美国康耐特 100%股权。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露情况。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有 关规定的有关规定，做好材料申报和信息披露工作， 2009 年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，本人通过与公司相关人员沟通，深入了 解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，掌握董事 会决策所需的情况和资料；对于董事会审议的各个议案，认真审核所提出的议案材料，涉及 董事会审议决策的重大事项，本人会主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、 审慎地行使表决权。

• 3、注重相关法律、法规和规章制度的学习。本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法

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律法规，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等的相关法规，加深了对相 关法律法规的认识和理解，提高了自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2010 年本人将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法 规以及中国证监会、深交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促 进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对上海康耐特光学股份有限公司董事会及管理层在我 2009 年的工作中给予的积极配 合及帮助，表示衷心的感谢！

独立董事：肖斐 （电子邮箱：imfeixiao@hotmail.com）

2010 年 5 月 10 日

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