QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

May 13, 2010

上海康耐特光学股份光学股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告

上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告

（齐 备）

本人当选为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事一年多以来， 谨遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，在 2009 年的工作中忠实地履行了独立董事的职责，认真细致地行使公司赋予独立董事的权力，满额 准时参加公司的各次相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大关联交易发表了认可 意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。现将 2009 年度我履行独立董事职责的 情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议的情况

董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履 行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会和列席股东大会的情况如下：

1. 2009 年 4 月 2 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第三次会议。

2. 2009 年 4 月 22 日列席上海康耐特光学股份有限公司 2008 年度第一次临时股东

大会。

1. 2009 年 7 月 31 日列席上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大

会。

1. 2009 年 7 月 15 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第四次会议。

2. 2009 年 11 月 19 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第五次会议。

3. 2009 年 12 月 8 日列席上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度第二次临时股东大

会。

1. 2009 年 12 月 24 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第六次会议。

2. 2010 年 4 月 8 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第七次会议。

3. 2010 年 4 月 27 日出席上海康耐特光学股份有限公司第一届董事会第八次会议。

2009 年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所 有董事会会议，并列席了全部股东大会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决 权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对

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提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对和弃权的情况。

二、行使独立董事见解情况

（一） 出席并就本公司 2009 年第一届董事会第三次至第八次会议的议案发表独立意 见如下：

1．第一届董事会第三次会议参加审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司 2008 年 度董事会工作报告》以及《上海康耐特光学股份有限公司 2008 年度总经理工作报告》、《上 海康耐特光学股份有限公司 2008 年度财务决算报告》、《上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度财务预算报告》、《上海康耐特光学股份有限公司 2008 年度利润分配的议案》、《关于续 聘大信会计师事务有限公司为公司 2009 年度财务审计机构的议案》、《关于公司组织机构设 置的议案》、《关于公司 2009 年高管薪酬的议案》、《关于公司董事会审计委员会工作细则的 议案》、《关于公司董事会提名委员会工作细则的议案》、《关于公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则的议案》、《关于公司董事会战略委员会工作细则的议案》、《关于董事会四个委员会 人选的议案》、《关于公司 2009 年增加银行贷款的议案》、《关于公司向费铮翔同志购买车辆 的议案》、《关于〈公司内部控制制度之二〉的议案》和《关于召开公司 2008 年年度股东大 会的议案》等 17 项议案。

1. 在第一届董事会第三次会议我被委任为薪酬与考核委员会的主任委员，并对《关于 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》发表了自己的见解和意见。

2. 第一届董事会第四次会议参加审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市的议案》、《提请股东大会审议<关于授权董事会全权办理本次公开发行股 票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的 议案》、《关于公司股票公开发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订公司首次公开发行 人民币普通股(A股)上市后生效的章程（草案）的议案》、《关于制订<上海康耐特光学股份有 限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司信息披露 制度>的议案》、审议通过《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》、审议通过《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、 审议通过《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司董事会议事规则>的议案》、审议通过《关 于修改<上海康耐特光学股份有限公司经营决策和经营管理规则>的议案》、审议通过《关于 修改<上海康耐特光学股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、审议通过《关于修改<上 海康耐特光学股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、审议通过《关于修改<上海康耐特 光学股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、审议通过《关于修改<上海康耐特光学股份 有限公司对外投资管理制度>的议案》、审议通过《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司

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独立董事制度>的议案》、审议通过《关于修改<上海康耐特光学股份有限公司总经理工作细 则>的议案》、《关于对公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月份关联交 易审核的议案》和《关于提请召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案》等 19 项议案。

1. 第一届董事会第五次会议参加审议通过《关于上海康耐特光学股份有限公司收购美国 大岛公司和美国康耐特公司意向的议案》合《关于召开上海康耐特光学股份有限公司 2009 年度第二次临时股东大会的议案》等 2 项议案。

2. 第一届董事会第六次会议参加审议通过《关于上海康耐特光学股份有限公司收购康耐 特光学有限公司（美国）的议案》和《上海康耐特光学股份有限公司关于召开公司 2010 年 度第一次临时股东大会的议案》2 项议案。

3. 第一届董事会第七次会议参加审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关

于签署募集资金三方监管协议的议案》2 项议案。

1. 第一届董事会第八次会议参加审议通过《上海康耐特光学股份有限公司 2010 年第 一季度季度报告》和《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 等 3 项议案。

（二） 列席并就本公司 2008 年度第一次临时股东大会和 2009 年度第一次、第二次 临时股东大会的议案发表独立意见如下：

1. 2008 年度第一次临时股东大会就第一届董事会第三次会议的各项议案进行讨论，并 审议通过。

2. 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票 公开发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订公司首次公开发行人民币普通股(A 股)上 市后生效的章程（草案）的议案》、审议通过了《关于制订<上海康耐特光学股份有限公司 募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修改＜上海康耐特光学股份有限公司股东大会事规 则＞的议案》、《关于修改＜上海康耐特光学股份有限公司董事会议事规则＞的议案》、《关于 修改＜上海康耐特光学股份有限公司监事会议事规则＞的议案》、《关于修改＜上海康耐特光 学股份有限公司经营决策和经营管理规则＞的议案》、《关于修改＜上海康耐特光学股份有限 公司关联交易管理制度＞的议案》、《关于修改＜上海康耐特光学股份有限公司关联交易决策 制度＞的议案》、《关于修改＜上海康耐特光学股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》、 《关于修改＜上海康耐特光学股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》、《关于修改＜上海 康耐特光学股份有限公司独立董事制度＞的议案》、《关于对公司 2006 年度、2007 年度、

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2008 年度、2009 年 1-6 月份关联交易审核的议案》等 16 项议案。

1. 2009 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于上海康耐特光学股份有限公司收购

美国大岛公司和美国康耐特公司意向的议案》。

三、保护投资者权益方面所做的工作

• 1．公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司制度的有关规定，及

• 时、准确、真实、完整地完成了 2009 年的信息披露工作。

2．公司参照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》，独立董事参加了公司制定《关联交易决策制度》《关联交易管理制 度》等各项内控制度的董事会会议，并充分发表意见，进一步完善了公司的决策程序。公司 管理层及时向我们汇报了公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况，我们认 真审阅了公司重大决策事项的相关资料，积极提出意见，对董事会决策的科学性、客观性以 及公司的规范运作起到了积极的作用。

3．对公司董事会审议决策的重大事项，我们都主动要求公司尽可能多的提供相关资料， 认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、 客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和 客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

四、报告期内其他事项

1．未有提议召开董事会情况发生。

• 2．未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

• 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神， 按照相关 法律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

五、联系方式

电话：66345857 手机：13801854609

电子邮箱地址：poloqi@vip.sohu.com;

感谢上海康耐特光学股份有限公司的董事会及管理层在我们 2009 年的工作中给予了

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积极的配合及帮助，在此表示衷心的感谢！

独立董事： 齐 备

2009-5-10

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