QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 10, 2022

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于 旗天科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二二年十一月

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《旗 天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格 式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性 差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及 其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式 权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制 度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披 露义务人的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 绪言................................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................ 5 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 22 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 23 五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.......................................... 24 六、对资金来源的核查.............................................................................................. 24 七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查............................................ 24 八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联 交易的核查.................................................................................................................. 26 九、对与上市公司间的重大交易的核查.................................................................. 29 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 30 十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查...................................................... 30 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 30 十三、财务顾问承诺.................................................................................................. 31 十四、财务顾问结论性意见...................................................................................... 31

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、信息披露义务人、兴 路基金	指	盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
一致行动人、城南大数据 基金	指	盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
旗天科技、上市公司	指	旗天科技集团股份有限公司
洛阳盈捷	指	洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦 门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业 管理合伙企业（有限合伙））
本次权益变动	指	2022年11月3日，信息披露义务人通过大宗交易方式 增持旗天科技4,218,600股股份事项
《详式权益变动报告书》	指	《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中 信证券	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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绪言

2022 年 11 月 3 日，信息披露义务人通过大宗交易方式受让上市公司 4,218,600 股股份（占公司总股本的 0.64%）。本次权益变动后，信息披露义务人兴路基金 持有旗天科技 10,218,600 股股份，并通过表决权委托持有费铮翔 69,465,238 股股 份表决权、通过表决权委托持有洛阳盈捷 33,261,165 股股份表决权，合计控制旗 天科技 112,945,003 股股份，占总股本比例为 17.14%；一致行动人城南大数据基 金持有旗天科技 22,731,000 股股份，占总股本比例为 3.45%。兴路基金及其一致 行动人合计控制旗天科技 135,676,003 股股份，占总股本比例为 20.59%。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其 他相关的法律法规的规定，兴路基金为本次收购的信息披露义务人，城南大数据 基金为信息披露义务人的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息 披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限 公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披 露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益 变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、 法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

• （一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

企业名称	盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
注册/通讯地址	盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303 室
执行事务合伙人	上海善达投资管理有限公司
注册资本	80,000.00万元
成立时间	2020-10-14
经营期限	2020-10-14至2027-10-13
统一社会信用代码	91320913MA22NBUN7D
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会 完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协 会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，一致行动人的基本情况如下表所示：

企业名称 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）

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注册/通讯地址	盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼
执行事务合伙人	江苏悦达金泰基金管理有限公司
注册资本	90,000.00万元
成立时间	2017-07-10
经营期限	2017-07-10至2027-07-04
统一社会信用代码	91320913MA1PCJ4G5K
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持 续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当 终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露 义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的 债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没 有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证 监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持旗 天科技股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法 规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文 件。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及其控制关系的核查

1 、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：

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根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负 责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由 3 名成员组成，其中，基金管理 人上海善达投资管理有限公司推荐 1 人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有 限公司推荐 2 人，投资决策委员会的决议由 2 人以上委员同意方可通过，但有限 合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。

通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信 息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，盐城市人民政府为信息 披露义务人的实际控制人。

截至本核查意见签署日，城南大数据基金股权及控股关系如下图所示：

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根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决 议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由 5 名成员组成，其中，基 金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐 3 人，有限合伙人代表盐南高新区 管委会推荐 2 人，投资决策委员会的决议由 4 人以上委员同意方可通过。

通过上述安排，江苏悦达金泰基金管理有限公司作为城南大数据基金的执行 事务合伙人，认定为城南大数据基金的控股股东；城南大数据基金的各合伙人无 法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际 控制人。

2 、信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日，兴路基金控股股东是盐城市盐南智能产业投资有限 公司，实际控制人是盐城市人民政府。

城南大数据基金控股股东是江苏悦达金泰基金管理有限公司，无实际控制人。 经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动 报告书》中已充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。

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3 、信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东控制的核心企业、主要 参股公司及其主营业务情况

截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人兴路基金所控制的 核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
1	北京中交兴路信息科 技有限公司	北京市	12,518.83	0.92	车联网技术
2	盐城市盛广科技有限 公司	盐城市	9,800.00	30.61	数据存储产品
3	江苏中交车旺科技有 限公司	盐城市	1,676.89	15.00	商用车综合服 务平台
4	西安中科光电精密工 程有限公司	西安市	764.81	3.66	光电设备研发 与生产
5	盐城海文科技有限公 司	盐城市	2,000.00	44.44	电子产品生产 与销售
6	江苏村口科技有限公 司	盐城市	2,352.94	15.00	互联网信息服 务
7	广州德恒汽车装备科 技有限公司	广州市	1,674.07	7.89	汽车零部件及 配件制造
8	深圳市顺禾电器科技 有限公司	深圳市	537.04	6.90	汽车电子产品 生产及销售
9	盐城意优智能科技有 限公司	盐城市	112.50	11.11	智能机器人的 研发及销售

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东盐城市盐南智能产业投 资有限公司除信息披露义务人外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务 的情况如下所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
1	盐城上汽盐南产业引 导基金合伙企业（有 限合伙）	盐城市	20,000.00	99.00	股权投资
2	盐城市盐南独角兽投 资基金合伙企业（有 限合伙）	盐城市	20,000.00	99.00	股权投资
3	盐城市盐南人工智能 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	40,000.00	79.00	股权投资
4	盐城智望新睿产业投 资基金合伙企业（有	盐城市	50,000.00	75.00	股权投资

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序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
	限合伙）
5	盐城中韩国际机器人 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	100,000.00	69.00	股权投资
6	盐城市盐南数字经济 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	10,000.00	49.00	股权投资
7	盐城市盐南君紫科创 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	100,000.00	99.00	股权投资
8	盐城市盐南海创投资 基金合伙企业（有限 合伙）	盐城市	100,000.00	99.00	股权投资
9	盐城市盐南智信科创 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	50,000.00	60.00	股权投资
10	盐城市中电盐南数字 智能产业基金合伙企 业（有限合伙）	盐城市	100,200.00	49.50	股权投资
11	盐城梅花顺时股权投 资合伙企业（有限合 伙）	盐城市	25,000.00	70.00	股权投资

截至本核查意见签署日，除上市公司外，一致行动人城南大数据基金所控制

的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
1	江 苏 恩 微 电 子 有 限 公司	盐城 市	5,000.00	30.00	电子芯片研发、生产、测试、销售以及相关 技术咨询服务
2	深 圳 市 明 皓 新 科 技 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）	深圳 市	7,739.78	19.38	一般经营项目是：信息技术咨询；计算机 信息、电子、软件科技领域内技术开发、技 术咨询及技术转让；商务信息咨询，活动 策划，会务服务，市场营销策划，公关活动 策划（不含人才中介服务、证券、期货、保 险、金融业务及其它限制项目）
3	盐 城 威 布 三 维	盐城 市	2,500.00	40.00	三维科技领域内产品的技术研发；计算机 技术及软件开发；3D打印机及配件、3D扫 描仪的研发、生产、销售；计算机软硬件及

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
	科 技 有 限 公司				辅助设备、通讯设备、电子产品、工艺品、 服装、鞋帽、针纺织品、羽绒制品、日用品、 文体用品、皮革制品、初级农产品、化工产 品（不含危险化学品）、3D打印机耗材销 售；组织文化交流活动；摄影服务；电脑图 文设计、制作；建筑装饰工程、环境工程设 计；服装设计；科技技术咨询与服务；艺 术、科技培训（不含与学历教育相关的培 训或服务）；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务
4	江 苏 微 邦 电 子 有 限 公司	盐城 市	4,000.00	25.00	一般项目：集成电路制造；集成电路设计； 集成电路销售；机械设备研发；机械设备 销售；电气设备销售；机械电气设备制造； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 术进出口；进出口代理
5	人 民 百 业 科 技 有 限 公司	盐城 市	5,882.35	15.00	一般项目：显示器件制造；显示器件销售； 光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃 和新型光学材料销售；新材料技术研发； 新型膜材料销售；电子元器件制造；电子 元器件批发；电子元器件零售；电子专用 材料制造；电子专用材料销售；其他电子 器件制造；智能车载设备制造；智能车载 设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴 智能设备销售；智能家庭消费设备制造； 智能家庭消费设备销售；通讯设备销售； 移动终端设备销售；电子产品销售；集成 电路芯片及产品销售；货物进出口；技术 进出口；进出口代理
6	武 汉 京 天 网 盟 科 技 有 限 公司	武汉 市	4,705.88	15.00	许可项目：货物进出口。一般项目：信息系 统集成服务；计算机及通讯设备租赁；办 公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机系统服务；软件销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；人工智能硬件销售；电器辅件销售； 计算器设备销售；显示器件销售；办公设 备销售；家用电器零配件销售；电子产品 销售；计算机软硬件及外围设备制造；市 场营销策划；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
					开发；电子专用设备制造；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；软件外包服务；专 业设计服务；数据处理和存储支持服务
7	盐 城 工 创 科 技 有 限 公司	盐城 市	2,000.00	31.00	许可项目：互联网信息服务；建设工程设 计；各类工程建设活动。一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；网络技术服务；物联网技 术服务；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；互联网安全服务；网络与信息安 全软件开发；物联网技术研发；软件开发； 人工智能基础软件开发；人工智能应用软 件开发；人工智能理论与算法软件开发； 智能机器人的研发；软件外包服务；数字 内容制作服务（不含出版发行）；信息系统 运行维护服务；教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）；创业空间服务； 科技推广和应用服务；企业管理；企业管 理咨询；工程管理服务；工程和技术研究 和试验发展；数据处理和存储支持服务； 数据处理服务；计算机系统服务；工业控 制计算机及系统销售；软件销售；云计算 设备销售；互联网数据服务；信息安全设 备销售；物联网设备销售；网络设备销售； 互联网设备销售；电子产品销售；电子元 器件批发；电子元器件零售；人工智能硬 件销售；智能无人飞行器销售；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机及通讯设备租赁；通 讯设备销售；通讯设备修理；移动终端设 备销售；移动通信设备销售；环境保护专 用设备销售；专用设备修理；仪器仪表销 售；智能仪器仪表销售；教学专用仪器销 售；办公用品销售；租赁服务（不含出版物 出租）
8	苏 州 全 波 通 信 技 术 股 份 有 限 公司	苏州 市	5,430.84	4.17	从事软件产品、激励器等广播电视设备的 开发、制造，销售自产产品；从事上述产品 的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务（涉及许可证的凭证经营）； 从事货物及技术进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。一般项目：物联网技术研发；轨道交通

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
					通信信号系统开发；软件开发；物联网设 备制造；通信设备制造；网络设备制造；互 联网设备制造；集成电路制造；高铁设备、 配件制造；数字家庭产品制造；卫星移动 通信终端制造；导航终端制造；云计算设 备制造；移动终端设备制造；移动通信设 备制造；光通信设备制造；其他电子器件 制造；集成电路芯片及产品制造；计算机 软硬件及外围设备制造；终端测试设备制 造；电子元器件制造；数字视频监控系统 制造；智能车载设备制造；第二类医疗器 械销售；网络设备销售；光通信设备销售； 电子产品销售；移动通信设备销售；移动 终端设备销售；广播影视设备销售；通讯 设备销售；通信设备销售；导航终端销售； 铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件 销售；光电子器件销售；物联网设备销售； 电气信号设备装置销售；集成电路销售； 电子测量仪器销售；广播电视传输设备销 售；终端测试设备销售；智能车载设备销 售；集成电路芯片及产品销售；卫星移动 通信终端销售；工业控制计算机及系统销 售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联 网技术服务；卫星通信服务；机械设备租 赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不 含出版物出租）；通信交换设备专业修理； 通信传输设备专业修理；通讯设备修理； 国内贸易代理；销售代理（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
9	炯 为 智 能 科 技 （ 盐 城）有 限 公 司	盐城 市	1,000.00	20.00	许可项目：互联网信息服务。一般项目：软 件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；移动终端 设备制造；计算机软硬件及外围设备制造； 普通机械设备安装服务；通讯设备修理； 信息系统集成服务；国内贸易代理；电子 元器件批发；电子元器件零售；会议及展 览服务；家用电器销售；单用途商业预付 卡代理销售；商务代理代办服务；销售代 理；计算机及办公设备维修；计算机系统

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
					服务；电子、机械设备维护（不含特种设 备）
10	苏 悦 寒 武 纪（江 苏）科 技 有 限 公 司	盐城 市	1,322.75	14.29	许可项目：音像制品制作；建筑智能化系 统设计；建设工程施工；出版物零售；出版 物互联网销售；出版物批发。一般项目：智 能机器人的研发；智能机器人销售；信息 系统集成服务；信息系统运行维护服务； 信息技术咨询服务；智能控制系统集成； 玩具制造；玩具销售；家具制造；家具销 售；电子产品销售；软件开发；软件销售； 数据处理和存储支持服务；互联网数据服 务；卫星遥感应用系统集成；人工智能硬 件销售；云计算设备销售；工业互联网数 据服务；信息安全设备销售；云计算装备 技术服务；计算机软硬件及外围设备制造； 计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；5G通信技术服务；网络设备 销售；软件外包服务；量子计算技术服务； 网络设备制造；网络技术服务；网络与信 息安全软件开发；信息安全设备制造；电 气信号设备装置制造；电气信号设备装置 销售；电子元器件与机电组件设备制造； 工业控制计算机及系统制造；电子元器件 制造；电子元器件零售；工业控制计算机 及系统销售；通信设备制造；互联网设备 制造；互联网设备销售；数字视频监控系 统制造；数字视频监控系统销售；集成电 路制造；集成电路销售；集成电路芯片及 产品制造；集成电路芯片及产品销售；光 通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销 售；电子元器件与机电组件设备销售；电 子测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器销售；互联网安全服务；人工智 能应用软件开发；人工智能基础资源与技 术平台；人工智能基础软件开发；区块链 技术相关软件和服务；物联网技术服务； 国内贸易代理；销售代理；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
11	呈 像 应 急 装 备 科 技 （ 江 苏）有 限 公 司	盐城 市	1,179.25	15.00	一般项目：科技推广和应用服务；物联网 技术研发；5G通信技术服务；企业管理； 科技中介服务；互联网安全服务；业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需取 得许可的培训）；危险化学品应急救援服 务；第二类医疗器械销售；地震服务；网络 设备销售；智能车载设备销售；通信设备 制造；智能车载设备制造；潜水救捞装备 销售；照明器具制造；环境应急技术装备 制造；安全、消防用金属制品制造；消防器 材销售；特种劳动防护用品生产；水下系 统和作业装备制造；水下系统和作业装备 销售；泵及真空设备销售；特种设备销售
12	杭 州 思 源 信 息 技 术 股 份 有 限 公司	杭州 市	4,699.53	3.57	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；光电 子器件制造；电子元器件制造；电子元器 件批发；光通信设备销售；软件销售；安全 技术防范系统设计施工服务；信息系统集 成服务；安全系统监控服务；信息安全设 备销售；物联网应用服务；集成电路芯片 及产品销售；网络与信息安全软件开发； 数字视频监控系统销售；电子测量仪器销 售；量子计算技术服务；信息安全设备制 造；通信设备制造；移动通信设备制造；光 通信设备制造；物联网设备制造；电子测 量仪器制造；安防设备制造；电子专用材 料制造；软件开发；物联网技术研发。许可 项目：住宅室内装饰装修；建筑劳务分包
13	江 苏 乐 酷 智 荟 智 能 科 技 有 限 公司	盐城 市	1,142.86	12.50	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网 络技术服务；网络与信息安全软件开发； 办公用品销售；服装服饰零售；人工智能 公共服务平台技术咨询服务；可穿戴智能 设备制造；人工智能硬件销售；人工智能 通用应用系统；人工智能行业应用系统集 成服务；人工智能基础资源与技术平台； 智能家庭消费设备制造；广告设计、代理； 会议及展览服务；体育赛事策划；组织体 育表演活动

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
14	上 海 迈 蓝 数 据 服 务 有 限 公司	上海 市	1,190.48	9.77	计算机数据处理，从事网络科技、电子科 技、计算机信息科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软 件开发，网页设计，设计、制作各类广告， 通信建设工程施工，计算机网络工程施工， 计算机信息系统集成，计算机硬件安装、 维修，五金交电、灯具、办公用品、仪器仪 表、机电设备、电子产品、通讯设备（除卫 星电视广播地面接收设施）、计算机、软件 及辅助设备的批发、零售，电子商务（不得 从事金融业务），仓储服务（除危险化学 品），人才咨询
15	北 京 中 交 兴 路 信 息 科 技 有 限 公司	北京 市	12,518.83	0.92	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车 零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服 务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易 咨询；企业管理；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；设计、制作、代理、发布 广告；信息处理和存储支持服务；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电 信业务
16	蓝 宙 （ 江 苏）技 术 有 限 公 司	南京 市	3,736.84	3.04	许可项目：网络文化经营；出版物零售。一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软 硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅 助设备批发；汽车零配件批发；汽车零配 件零售；电子产品销售；家用电器研发；家 用电器销售；机械设备销售；机械电气设 备销售；教学用模型及教具销售；照相器 材及望远镜零售；照相机及器材销售；半 导体照明器件销售；半导体分立器件销售； 半导体器件专用设备制造；五金产品批发； 五金产品零售；办公用品销售；工艺美术 品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）； 玩具销售；模具销售；信息系统集成服务； 会议及展览服务；企业管理；货物进出口； 技术进出口；广告制作；广告发布；广告设 计、代理；文具制造；文具用品批发；文具

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
					用品零售；摄像及视频制作服务；互联网 销售（除销售需要许可的商品）
17	盐 城 优 易 数 据 有 限 公司	盐城 市	600.00	16.67	数据采集、数据处理与存储、数据分析、数 据运维服务，数据咨询服务；数据开发和 应用；数据中心建设；信息技术开发、技术 服务、技术转让；经济信息咨询服务（除投 资与资产管理）；电子商务服务；基础软件 服务、应用软件服务、计算机系统服务；销 售计算机软件及辅助设备；设计、制作、代 理、发布国内各类广告；计算机技能培训 （除文化、教育和国家统一认可的职业证 书类培训）；招投标代理服务；科技中介服 务；市场调查；企业策划；会议服务；承办 展览展示活动（除展览场馆）；企业管理咨 询服务（除投资与资产管理）
18	武 汉 敢 为 科 技 有 限 公司	武汉 市	1,000.00	9.09	计算机测控系统软硬件、智能测控软硬件 及配套设备、工业传感仪器仪表、软件的 研发及零售；光电气体分析仪的生产及技 术服务；环保设备的设计、生产及零售；环 保工程施工；油田信息技术开发及技术服 务；石油勘探专用仪器及设备的研制、生 产、零售；节能环保设备的研制、技术服 务；货物的进出口、技术进出口、代理进出 口（不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术）
19	上 海 盈 普 三 维 打 印 科 技 有 限 公司	上海 市	2,185.45	2.91	三维立体打印设备研发；相关打印耗材、 光机电一体化设备、软件的设计；高分子 粉末和光敏树脂研发；上述产品及金属及 塑胶零件的生产（限分支机构经营）；销售 自产产品；从事相关产品的批发、进出口 业务；提供相关配套服务；佣金代理（拍卖 除外）；提供技术及售后服务；机电设备 （除特种设备）及激光器维修服务
20	盐 城 市 城 南 新 区 善 霆 科 技 有 限 公 司	盐城 市	241.54	20.88	信息技术、电子科技、网络科技、计算机科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统集成，计算机网 络系统工程服务，互联网网上销售服装、 鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、日用 品、玩具、文具用品、体育用品（除射击器 材）、化妆品；计算机软件及辅助设备、电

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
					子产品的销售；设计、制作、代理、发布国 内户外广告
21	北 京 安 领 可 信 网 络 科 技 有 限 公司	北京 市	909.08	4.89	技术服务、技术咨询、技术推广、技术开 发、技术转让；销售安全技术防范产品、计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备；基础软件服务；应用软件服务（不含医 用软件）；经济贸易咨询（不含中介服务）； 维修电子产品
22	北 京 行 易 道 科 技 有 限 公 司	北京 市	735.82	4.92	技术开发、技术服务、技术推广、技术咨 询；销售自行开发的产品；计算机系统服 务；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发；软件咨询；委托加工汽车零配件、电子 产品、机械设备；货物进出口；代理进出 口；技术进出口
23	盐 城 网 之 易 传 媒 有 限 公 司	盐城 市	125.00	20.00	设计、制作、发布国内户外广告、印刷品广 告（固定印刷品广告除外）、代理媒体广 告；互联网信息技术服务；文化艺术交流 活动组织、策划；大型活动组织服务；影视 剧创作服务；演员、艺术家、模特经纪人服 务；市场调查服务；企业管理咨询；商务信 息咨询（除投资与资产管理）；房产经纪服 务；房地产营销策划；房地产销售代理；企 业形象策划；庆典活动策划；婚庆礼仪服 务；会议及展览服务（除展览场馆经营）； 图文设计；包装设计；动漫设计；标志牌设 计制作；摄影服务；日用品、五金产品（除 电动三轮车）、电子产品、电气设备、针纺 织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用 具、工艺品（象牙及其制品除外）、文具用 品、办公设备销售；计算机软件开发、转 让；计算机技术咨询、服务；计算机网络技 术服务；计算机系统集成服务；自营和代 理各类商品的进出口业务(国家限定企业 经营或者禁止进出口的商品除外)
24	盐 城 画 你 爱 萌 网 络 科 技 有 限 公司	盐城 市	359.23	3.00	计算机网络工程、软件的开发及维护；电 脑及周边产品、办公用品的销售；计算机 辅助设备的安装及上门维修；电子产品及 配件的安装、销售；企业管理咨询；园林工 程设计、环境工程设计、建筑工程设计，其 他印刷品印刷，喷绘，雕刻艺术创作服务， 设计、制作、代理、发布国内各类广告

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序 号	公司 名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比 例 （%）	主要业务
25	厦 门 特 仪 科 技 有 限 公司	厦门 市	1,668.02	5.71	工程和技术研究和试验发展；其他未列明 专业技术服务业（不含需经许可审批的事 项）；计算机、软件及辅助设备批发；其他 机械设备及电子产品批发；贸易代理；经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；计算机、软 件及辅助设备零售；其他电子产品零售； 软件开发；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的项目）；计算机和辅助 设备修理；其他办公设备维修；其他文化 用品零售；电气设备批发；洗涤机械制造； 电工机械专用设备制造；电子工业专用设 备制造；其他专用设备制造（不含需经许 可审批的项目）；其他未列明制造业（不含 须经许可审批的项目）

截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东江苏悦达金泰基金管理有限

公司所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
1	盐城大丰区丰泰新兴 产业投资基金（有限合 伙）	盐城市	50,000.00	1.00	股权投资
2	建湖县名湖新兴产业 基金（有限合伙）	盐城市	50,000.00	2.00	股权投资
3	阜宁县悦阜特色产业 投资基金（有限合伙）	盐城市	5,500.00	0.91	股权投资
4	盐城经济技术开发区 东方金泰高新技术创 投基金（有限合伙）	盐城市	15,000.00	0.67	股权投资
5	盐城元润新能源产业 投资基金（有限合伙）	盐城市	20,100.00	0.50	股权投资
6	盐城经济技术开发区 韩风名城投资基金（有 限合伙）	盐城市	16,500.00	0.30	股权投资
7	盐城经济技术开发区 步凤港投资基金（有限 合伙）	盐城市	50,100.00	0.20	股权投资
8	盐城阿特斯新能源产 业投资基金（有限合	盐城市	48,780.00	0.17	股权投资

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序 号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
	伙）
9	盐城中韩一号投资基 金（有限合伙）	盐城市	39,700.00	0.10	股权投资
10	盐城盐新善达新能源 汽车产业投资基金（有 限合伙）	盐城市	50,010.00	0.02	股权投资
11	盐城经济技术开发区 光谷产业投资基金（有 限合伙）	盐城市	50,010.00	0.02	股权投资
12	盐城塞力斯善达医疗 健康产业一号投资基 金（有限合伙）	盐城市	50,010.00	0.02	股权投资
13	盐城经济技术开发区 元嘉半导体产业投资 基金（有限合伙）	盐城市	31,001.00	0.00	股权投资
14	盐城大丰区天城产业 投资基金（有限合伙）	盐城市	21.001.00	0.00	股权投资
15	建湖县宏创新兴产业 基金（有限合伙）	盐城市	20,200.00	0.99	股权投资
16	上海泰而达管理咨询 有限公司	上海市	100.00	100.00	企业管理咨询

经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动 报告书》中披露了各自及各自控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制 关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核

查

1 、主要业务

兴路基金为 2020 年 10 月 14 日设立的合伙企业，其主要业务为股权投资。

城南大数据基金的主要业务为股权投资，主要投资于种子期、早中期的成长 型企业。

2 、最近三年财务情况的简要说明

信息披露义务人兴路基金成立于 2020 年 10 月 14 日，其 2020 年度、2021 年 度的主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度
总资产	47,237.64	20,501.71
总负债	-	-
净资产	47,237.64	20,501.71
营业收入	-	-
营业利润	-939.23	1.71
利润总额	-939.23	1.71
净利润	-939.23	1.71
净资产收益率	-1.99%	0.00
资产负债率（合并）	-	-

注：上述财务数据已经审计

一致行动人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
总资产	82,823.71	43,916.27	29,858.56
总负债	-	1.58	2.21
净资产	82,823.71	43,914.69	29,856.36
营业收入	-	-	-
营业利润	32,909.02	58.33	-173.96
利润总额	32,909.02	58.33	-173.96
净利润	32,909.02	58.33	-173.96
净资产收益率	39.26%	0.13%	-0.58%
资产负债率（合并）	-	-	-

注：上述财务数据已经审计

经核查，本财务顾问认为：兴路基金及城南大数据基金已在《详式权益变动 报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金最近五年内不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁之情形。

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截至本核查意见签署日，城南大数据基金最近五年内不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均为有限合伙企 业，其主要管理人员均为伍长春，其基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	伍长春	男	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	无

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券 市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金及城南大数据基金及其各自的控 股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在金融机构中拥有权 益的股份达到或超过 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，兴路基金及城南大数据基金及其各自的控 股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以 上股份的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚 定信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大股东地

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位。通过优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升 上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财 务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行 法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

2022 年 11 月 3 日，上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）通过大宗交易 方式以均价 7.36 元/股的价格将上市公司 4,218,600 股股份（占公司总股本的 0.64%）转让给信息披露义务人。

本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技 6,000,000 股股份， 并通过表决权委托持有费铮翔 69,465,238 股股份表决权、通过表决权委托持有洛 阳盈捷 33,261,165 股股份表决权，合计控制旗天科技 108,726,403 股股份，占总 股本比例为 16.50%；一致行动人城南大数据基金持有旗天科技 22,731,000 股股 份，占总股本比例为 3.45% 。兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技 131,457,403 股股份，占总股本比例为 19.95%。

本次权益变动后，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技 10,218,600 股股份， 并通过表决权委托持有费铮翔 69,465,238 股股份表决权、通过表决权委托持有洛 阳盈捷 33,261,165 股股份表决权，合计控制旗天科技 112,945,003 股股份，占总 股本比例为 17.14%；一致行动人城南大数据基金持有旗天科技 22,731,000 股股 份，占总股本比例为 3.45% 。兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技 135,676,003 股股份，占总股本比例为 20.59%。

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存 在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排的核

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查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉 及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

• （一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查

信息披露义务人承诺，在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人 将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市 公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露 义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露 义务。

截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有 在未来 12 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

2022 年 9 月 15 日，兴路基金召开 2022 年第十三次投资决策委员会会议决 议，审议通过了本次权益变动事项。

六、对资金来源的核查

经核查，信息披露义务人通过大宗交易方式受让的上市公司 4,218,600 股股 份，交易总额为 3,104.89 万元，截至本核查意见签署日，转让价款已按交易进度 支付完毕。

信息披露义务人已承诺，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自 筹资金，不存在通过与旗天科技集团股份有限公司的资产置换或者其他交易取得 认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存 在直接、间接使用旗天科技集团股份有限公司及其其他关联方资金的情况。

七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查

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截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告 书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

• （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主 营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对其主 营业务进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划

截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市 公司购买或置换资产的重组计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和 高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整，或者 现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促严格按照相 关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款修改的计 划。如在未来拟对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将根据中国证监 会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护 上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对员工聘用计划作重大 变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以

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及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 重大 调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行重大调 整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及 信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构 产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程 所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及 关联交易的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将继续严格按照相关的 法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的 能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持 独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已做出如下承诺：

（一）确保旗天科技人员独立

1、保证旗天科技的首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员在旗天科技专职工作，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在兴路基金、城南大数据 基金及其各自控制的其他企业中领薪。

• 2、保证旗天科技的财务人员独立，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自

• 控制的其他企业中兼职或领取报酬。

• 3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和兴

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路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保旗天科技资产独立完整

1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的 控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证兴路基金、城南大数据基金及其 各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。

2、保证不以旗天科技的资产为兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其 他企业的债务违规提供担保。

（三）确保旗天科技的财务独立

• 1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

• 度。

• 3、保证旗天科技独立在银行开户，不与兴路基金、城南大数据基金及其各自

• 控制的其他企业共用银行账户。

4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，兴路基金、城南大数据基金及其 各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。

5、保证旗天科技依法独立纳税。

（四）确保旗天科技机构独立

• 1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与兴路基金、城南大数据基金

• 及其各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保旗天科技业务独立

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1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及 正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后，兴路基金、城南大数据基金不会损害旗天科技的独立 性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵 守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。 若兴路基金、城南大数据基金设违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失， 兴路基金、城南大数据基金将承担相应的法律责任。

上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在兴路基金作为上市公司控股股东的 整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，旗天科技主营业务为数字科技营销服务， 以数字生活营销为核心板块，为细分市场上专业、领先的数字科技服务提供商。 兴路基金、城南大数据基金主要承担股权投资业务。

综上，旗天科技的主营业务与兴路基金、城南大数据基金从事的主要业务领 域不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制企业侵占旗天科技的 商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“本企业及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当 利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日，本次权益变动前，兴路基金、城南大数据基金及其 各自控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来 产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的 有关规定和公司章程的要求进行交易。

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为规范与上市公司发生的关联交易，兴路基金、城南大数据基金已作出承诺：

“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法 避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、 控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程 序，依法履行信息披露义务。”

九、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及 各自的主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

2021 年 6 月 22 日，上市公司原监事费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转 让其持有的上市公司 600 万股无限售条件流通股，该次股份转让的价格为 8.78 元/股，股份转让价款的总额为 52,680,000.00 元。

除上述情况外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其 一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间 从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负 责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负 责人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排的情形。

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十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告并经核查，在本次权益 变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖旗天 科技股票的情况。

根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属出具的自 查报告，在本次权益变动前 6 个月内，兴路基金及城南大数据基金的主要负责人 及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖旗天科技股票的情况。

十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信 息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务 顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问，中信 证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会 公告[2018]22 号）的相关规定。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，了解其应承担的义务和责任。

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本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的报告、公告及其他法定义务。

十三、财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息

• 披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合 规定；

3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

• 4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 十四、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求； 信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义 务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上 市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15 号 准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问 核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 王诗言 洪 涛 姚 爽 李雨清

法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司

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