QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 18, 2021

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

对《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》的

回 复

大信备字[2021]第4-00041 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于 2020 年 5 月 12 日收到贵部出具的创业板年报问询函【2021】第 213 号《关于对旗天科技 集团股份有限公司的年报问询函》，本所对问询函中提到需会计师发表意见的问 题逐项进行了认真核查，回复如下：

1. 年报显示， 2020 年末，你公司商誉账面余额为 26.52 亿元，减值准备账面 余额为 19.65 亿元，你公司本年度针对并购上海旗计智能科技有限公司（以下简 称“旗计智能”）形成的商誉计提减值准备 5.41 亿元，针对并购上海敬众科技 股份有限公司形成的商誉计提减值准备 2.49 亿元。年末商誉账面价值为 6.87 亿 元，主要为你公司并购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“小旗欧飞”） 形成的商誉 2.99 亿元，并购旗计智能形成的商誉 2.87 亿元。请你公司：

（ 1 ）结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、主要产品 和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象 的具体时间及计提大额减值的依据，本次减值计提是否符合《会计监管风险提 示第 8 号——商誉减值》的规定。

（ 2 ）你公司 2018 年度归属于上市公司母公司股东的净利润为 -7.93 亿元， 2019 年度为 0.52 亿元， 2020 年度为 -7.58 亿元， 2018 年度、 2020 年度亏损主要 为计提商誉减值准备所致。请说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的 主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前 年度商誉减值准备计提是否充分、是否存在规避被实施退市风险警示的情形， 你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（ 3 ）结合小旗欧飞、旗计智能的经营现状和对未来经营状况的预计，说明 你公司 2021 年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。

1

请年审会计师发表专业意见。

回复：

（一）结合相关子公司业绩承诺期内及 2020 年的生产经营情况、主要产品 和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象 的具体时间及计提大额减值的依据，本次减值计提是否符合《会计监管风险提 示第 8 号——商誉减值》的规定。

• 1、公司商誉的主要子公司及收购情况明细如下表：

单位：万元

项目 2020 年初数 2020 年度增加额 2020 年度减少额 企业合并 形成的 其他 处置 其他 上海蓝图 347.81 347.81 江苏蓝图 15.59 15.59 培训中心 6.38 旗计智能 197,243.17 敬众科技 32,267.75 上海合晖 3,784.15 小旗欧飞 29,878.58 旗沃信息 2,018.32 合 计 265,561.75 363.40 上述主要的收购的子公司分别为旗计智能、敬众科技、上海合晖、 旗沃信息。公司相关子公司业绩承诺期内及2020 年的生产经营情况	项目 2020 年初数 2020 年度增加额 2020 年度减少额 企业合并 形成的 其他 处置 其他 上海蓝图 347.81 347.81 江苏蓝图 15.59 15.59 培训中心 6.38 旗计智能 197,243.17 敬众科技 32,267.75 上海合晖 3,784.15 小旗欧飞 29,878.58 旗沃信息 2,018.32 合 计 265,561.75 363.40 上述主要的收购的子公司分别为旗计智能、敬众科技、上海合晖、 旗沃信息。公司相关子公司业绩承诺期内及2020 年的生产经营情况	项目 2020 年初数 2020 年度增加额 2020 年度减少额 企业合并 形成的 其他 处置 其他 上海蓝图 347.81 347.81 江苏蓝图 15.59 15.59 培训中心 6.38 旗计智能 197,243.17 敬众科技 32,267.75 上海合晖 3,784.15 小旗欧飞 29,878.58 旗沃信息 2,018.32 合 计 265,561.75 363.40 上述主要的收购的子公司分别为旗计智能、敬众科技、上海合晖、 旗沃信息。公司相关子公司业绩承诺期内及2020 年的生产经营情况	2020 年初数	2020 年初数	2020 年度增加额	2020 年度增加额	2020 年度增加额	2020 年度增加额	2020 年度减少额	2020 年度减少额	2020 年度减少额	2020 年度减少额	2020 年末数	2020 年末数
					企业合并 形成的		其他		处置		其他
			347.81						347.81
			15.59						15.59
			6.38											6.38
			197,243.17											197,243.17
			32,267.75											32,267.75
			3,784.15											3,784.15
			29,878.58											29,878.58
			2,018.32											2,018.32
			265,561.75						363.40					265,198.35
													小 明细 单	旗欧飞、 如下表 位：万元 2017年变 动（%） 7.08 8.37
子公司	2020年度	2019年度		2018年度	2017年度	2016年度		2020年 变动（%）		2019年变 动（%）		2018年度 变动（%）		2017年变 动（%）
				营业收入
旗计智能-资 产组	93,916.6	82,642.63		85,270.15	105,826.00	98,827.00		13.64		-3.08		-19.42		7.08
敬众科技	8,805.96.00	13,486.55		12,139.57	7,140.69			-34.71		11.10		70.00
小旗欧飞	41,884.78	16,050.53						160.96
上海合晖	474.00	1,454.87		17,818.17				-67.42		-91.83
旗沃信息	705.55	4,903.79		564.92				-85.61		768.05
				净利润
旗计智能-资 产组	11,963.45	12,309.79		10,869.46	21,728.41	20,050.05		-2.81		13.25		-49.98		8.37
敬众科技	-922.82	5,799.57		4,840.07	2,973.59	-		-115.91		19.82		62.77
小旗欧飞	8,529.69	6,279.86						35.83
上海合晖	-687.49	-1,337.15		-327.00				-48.59		-308.91

上述主要的收购的子公司分别为旗计智能、敬众科技、上海合晖、小旗欧飞、 旗沃信息。公司相关子公司业绩承诺期内及2020 年的生产经营情况明细如下表：

单位：万元

2

旗沃信息 -1,422.48 -11,892.47 -3,770.92 - - -88.04 215.37

具体各子公司经营情况如下：

（1）旗计智能业务发展情况

公司于 2016 年 11 月完成对旗计智能的收购，将其纳入合并报表。收购时， 该公司主要从事银行卡增值营销业务。旗计智能于 2017 年 8 月，以自有资金成 立的团队运作互联网流量增值分发业务；并于 2017 年以现金方式收购敬众科技 62.53%股权，从事航旅数据信息服务业务。

因航旅信息服务业务和互联网流量增值分发业务系旗计智能后续收购及创 新再投入的业务，不属于原有资产组范围内，其产生的收入及利润不计入商誉减 值测试范围内，仅银行卡增值营销业务所产生的收入作为原有资产组纳入商誉减 值测算范围内。

收购后，旗计智能银行卡增值营销业务 2017 年度较上年度增长 7.08%；2018 年度，随着市场环境的不断变化和业务不断成熟，旗计智能的商业模式逐渐被其 他行业进入的竞争对手所效仿，市场竞争加剧，甚至出现恶性竞争情形，2018 年中旬合作到期的三家银行没有如期续约，导致银行卡增值营销业务不但未达预 期，反而略微下滑，旗计智能的银行卡增值营销业务收入 85,270.15 万元，同比 下降 19.42%；实现净利润 10,869.46 万元，同比下降 49.98%。2019 年度，旗计 智能一方面积极开发新客户，另一方面加强现有客户的维护，内部挖潜，但新客 户的开发和放量需要时间培养，受 2018 年度主要客户流失的持续影响，2019 年 银行卡增值营销业务收入 82,642.63 万元，同比下降 3.08%，净利润企稳，同比 增长 13.25%。2020 年虽受疫情以及行业竞争加剧的影响，公司继续巩固和拓展 合作银行，同时采取职场布局调整、智能外呼系统、绩效政策调整等措施降本增 效，提高运营效率经营效益。2020 年银行卡增值营销业务收入 93,916.6 万元， 同比上升 13.64%，净利润略有下降，同比下降 2.81%。

2021 年初旗计智能受主要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有 较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行有一定 的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析，。旗计智 能 2021 年银行卡增值营销业务总体预测销售收入由 2020 年的 93,916.6 万元（营 业总收入口径）下调至 55,100.00 万元，净利润由 2020 年的 11,963.45 万元下调 至 2,930.94 万元。

3

（2）敬众科技业务发展情况

旗计智能于 2017 年以现金方式收购敬众科技 62.53%股权，敬众科技主要从 事航旅数据信息服务业务。收购后，该业务团队抓住互联网数据发展的窗口机遇， 业务发展迅速，2018 年度、2019 年度，敬众科技业务收入增长 70.00%、11.10%， 净利润分别增长 62.77%、19.82%。2020 年度，一方面受 2020 年以来受新冠疫 情影响，航空出行受阻以及需求下降。根据中国民用航空局的统计数据，2020 年 1-12 月国内旅客运输量下降 30.3%，国际旅客运输量下降 87.1%，航空业及其 上下游相关业务受到剧烈冲击，同时包括城际交通的其他运输方式也同样受到新 冠疫情的严重影响。敬众科技作为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体 系的综合服务商，也受到了较为严重的影响。另一方面，受疫情影响，敬众科技 部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏账现象，对其计提了坏账准备。敬 众科技 2020 年度业务收入下降 34.71%，净利润为-922.82 万元。

（3）小旗欧飞业务发展情况

2019 年 10 月，公司以现金方式收购小旗欧飞的股份。小旗欧飞主要从事 数字生活营销业务。2020 年，疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，小旗 欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业 务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商 品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸多行业实现新服务能 力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作 突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销合作；深耕互 联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智能车联生态服 务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案，助力传统企业 数字化转型。此外，公司启动了 SaaS 战略转型，整合公司多年来在数字生活营 销解决方案方面的经验，搭建数字化 API 开放平台，逐步提供专业的 SaaS 化数 字生活营销解决方案服务。2020 年度，小旗欧飞业务收入增长 160.96%，净利润 为 8,529.69 万元，增长 35.83%。

（4）旗沃信息业务发展情况

2019 年 1 月，旗天科技通过增资的方式，持有旗沃信息 51.01%的股权， 实现对其的控制。旗沃信息于 2019 年新布局了信用卡联营等业务，主营业务收 入较 2018 年有大幅增加，但因受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现

4

集中性风险的双重影响，导致 2019 年度净利润为-11,892.47 万元，亏损较大。2020 年度，为保障合作各方的利益及上市公司长期对外合作信誉，公司对原有的客户 信用筛选模型进行重塑，观察客户远期表现，主动收缩了创新业务。2020 年旗 沃信息业务收入下降 85.61%，净利润为-1,422.48 万元，亏损情况得到控制。

（5）上海合晖业务发展情况

2018 年 9 月，旗计智能以支付现金的方式收购上海合晖的股权。上海合晖主 要从事保险经纪代理业务。受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重， 行业竞争激烈，传统车险经纪业务毛利率低于预期，其他保险经纪业务增长缓慢。 同时，基于整体战略发展的考虑，对上海合晖的业务及团队均进行了持续调整。 2019 年度、2020 年度业务收入分别为 1,454.87 万元和 473.67 万元，净利润为由 2019 年度的-1,337.15 万元，缩减到 2020 年度的-687.49 万元，亏损情况得到控 制。

2、分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据 如上所述，公司于每年年末聘请专业评估机构对并购旗计智能形成的商誉进 行资产减值测试，具体情况如下：

（1）2018 年度商誉减值情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2018年初余额	2018年度增加额		2018年度减少额		2018年末余额
		计提	其他	处置	其他
江苏蓝图	15.59					15.59
培训中心	6.38					6.38
旗计智能		114,480.40				114,480.40
合 计	21.97	114,480.40				114,502.37

2018 年度，主要是对旗计智能资产组计提商誉减值 114,480.40 万元，主要 原因是：旗计智能受到外部合作市场环境的影响，同行业企业数量增加明显，行 业竞争激烈，银行卡增值营销业务在 2018 年中旬有三家合作银行未能如期续约， 导致实际销售额较预计销售额下滑 27%，贡献利润未能达到增长预期，反而有 所下降。2018 年末，公司结合旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的进行 谨慎评估和分析，计提商誉减值。

上述旗计智能资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了上海申 威资产评估有限公司 2019 年 4 月 22 日沪申威评报字（2019）第 1254 号《上

5

海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评 估结果。

（2）2019 年度商誉减值情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年初余额	2019 年增加额		2019 年减少额		2019 年末余额
		计提	其他	处置	其他
江苏蓝图	15.59					15.59
培训中心	6.38					6.38
旗计智能	114,480.40					114,480.40
上海合晖		1,527.94				1,527.94
旗沃信息		998.84				998.84
合计	114,502.37	2,526.79				117,029.16

1）上海合晖：受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业 竞争激烈，传统车险经纪业务毛利率低于预期，其他保险经纪业务增长缓慢。 导致实际销售额较预计销售额虽有较大提升，但贡献利润不但未能达到增长 预期，反而有所下降。

2）旗沃信息：旗沃信息于 2019 年新布局了信用卡联营等业务，主营业务 收入较 2018 年有大幅增加，但因受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客 户出现集中性风险的双重影响，导致 2019 年度净利润为-11,892.47 万元，亏 损较大。

上述上海合晖、旗沃信息资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分 别利用了上海申威资产评估有限公司 2020 年 4 月 20 日沪申威评报字〔2020〕第 1227 号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海合晖保险经纪有限公司所形 成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威 评报字〔2020〕第 1228 号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗沃信息 技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产 评估报告》的评估结果。

（3）2020 年末商誉减值情况

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年初余额	2020 年增加额 计提 其他		2020 年减少额		2020 年末余额
			其他	处置	其他

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江苏蓝图眼镜有限公司	15.59			15.59		0.00
培训中心	6.38					6.38
旗计智能	114,480.40	54,087.99				168,568.39
上海合晖	1,527.94					1,527.94
旗沃信息	998.84	484.69				1,483.54
敬众科技		24,920.50				24,920.50
合计	117,029.16	79,493.18		15.59		196,506.75

2020 年度，公司计提商誉减值的主要为旗计智能和敬众科技资产组。具体 情况如下：

1）旗计智能：旗计智能受到外部合作市场环境及疫情影响，行业竞争激烈。 2020 年资产组实现收入符合预期，但 2021 年初旗计智能受主要合作方调整业务 模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场， 但由于拓展新的合作银行有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环 境、业务数据的分析，从谨慎性角度出发预计 2021 年业务收入较 2020 年下滑 41.3%。

2）敬众科技：敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台， 致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计 算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、数据模型 和定制化软件开发服务等综合解决方案。受新冠疫情影响，航空出行受阻，需求 下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020 年 1-12 月国内旅客运输量下降 30.3%，国际旅客运输量下降 87.1%，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击。 另一方面，受疫情影响，敬众科技部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏 账现象，对其计提了坏账准备。。受上述事项的影响，敬众科技 2020 年度业务 收入下降 34.71%。随着 2020 年下半年国内疫情逐步得到控制，整体商务拜访及 洽谈的频率得以逐步恢复，这将在 2021 年后续的储备业务提供有效支撑但由于 公司的产品特性，其恢复具有延时性，无法在疫情有效的防控措施下得到及时的 反弹。

上述旗计智能、敬众科技资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分 别利用了上海申威资产评估有限公司 2021 年 4 月 20 日沪申威评报字〔2021〕第 1228 号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形 成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结 果、沪申威评报字〔2021〕第 1229 号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上

7

海敬众科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收 价值的资产评估报告》。

3 、本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规

定

2020 年度，对旗天科技商誉减值审计时，我们主要执行了以下程序：

（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内 部控制的设计 和运行的有效性；

（2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核；

（3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进 行商誉减值测 试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相 关假设和方法的合理性；

（4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（5）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率） 的合理性，并将收入增长率与历史结果及行业数据进行比较；

（6）在外部评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估值方法及 出具的评估报告；

（7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比 较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值 情况；

（8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰 当。

经复核，我们认为，商誉减值的测算及计提严格遵守《企业会计准则》、《会 计监管风险提示第 8 号——商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，符合公司 的实际经营情况。

（二）公司 2018 年度归属于上市公司母公司股东的净利润为 -7.93 亿元， 2019 年度为 0.52 亿元， 2020 年度为 -7.58 亿元， 2018 年度、 2020 年度亏损主要为计 提商誉减值准备所致。请说明最近三年对相关子公司进行商誉减值测试的主要 情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度

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商誉减值准备计提是否充分、是否存在规避被实施退市风险警示的情形，你公 司持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复：

1 、最近三年商誉减值测试的主要情况

旗天科技最近三年商誉减值测试的主要情况 ，如上文“相关资产组发生减 值迹象的具体时间及计提大额减值的依据”

2 、历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异

公司主要资产组在近三年商誉减值测试参数及主要评估假设

（1）旗计智能

项目	比对时点	口径	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	并购预测	收益法	129,833.20	181,989.04	226,628.64	240,158.38	240,158.38
	2018年商誉减值	收益法				83,230.66	84,250.00	84,250.00	84,250.00
	2019年实际完成					82,642.63
	2019年商誉减值	收益法					81,800.00	82,800.00	83,800.00
	2020实际完成						93,916.6
	2020年商誉减值	收益法						55,100.00	59,500.00
净利润	并购预测	收益法	15,985.36	23,946.65	30,934.47	32,955.66	33,041.18
	2018年商誉减值	收益法				13,159.10	12,963.10	12,791.42	12,690.03
	2019年实际完成					12,309.79
	2019年商誉减值	收益法					12,012.43	12,415.05	12,532.95
	2020实际完成						11,963.45
WACC BT	并购预测	收益法	19.00%	19.00%	19.00%	19.00%	19.00%	19.00%
	2020年商誉减值	收益法						2,930.94	5,705.67
	2018年商誉减值	收益法				16.42%	16.42%	16.42%	16.42%
	2019年商誉减值	收益法					16.02%	16.02%	16.02%
	2020年商誉减值	收益法						16.08%	16.08%

从旗计智能近三年商誉减值测试的关键参数来看，2018 年末商誉减值测试时， 考虑到 2018 年旗计智能三家客户在 2018 年年中到期后未能续约的影响，2018 年度收入和利润下降，考虑到旗计智能客户变化，竞争环境变化，公司调低了对 后续业务收入净利润的预期。

2019 年末商誉减值测试时，旗计智能客户较为稳定，2019 年度基本实现相 应收入、净利润的预测，因此本年度公司商誉减值测试的关键收入和利润等指标 无较大调整。

2020 年末商誉减值测试时，尽管旗计智能业务收入同比上升 13.64%，主要 是由于 2020 年新增拓展某股份制银行。2021 年旗计智能受主要合作方调整业务

9

模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。上述业务调整对公司业务预计产 生较大不利影响。新的合作模式由原来两家供应商占比新增到四家供应商，旗计 的席位数由原来的 3/4 下降到 1/4。公司积极调整策略，开发增大其他合作银行 的席位，如与股份制银行 A 银行、B 银行 2021 年席位数将有所增加，但由于主 要合作方在整个旗计业务收入占比较高，故 2020 年商誉减值评估数较 2019 年评 估数下降 30%。基于公司业务变化，公司调整了预测的关键数据。

（2）敬众科技

项目	比对时点	口径	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	并购预测	收益法	8,855.06	13,255.87	14,566.83	15,287.86
	2018年商誉减值	收益法		15,733.22	18,496.32	20,186.79	22,041.19
	2019年实际完成			13,486.55
	2019年商誉减值	收益法			15,152.20	16,588.43	18,164.32
	2020实际完成				8,805.96
	2020年商誉减值	收益法				9,062.50	10,470.00
净利润	并购预测	收益法	4,115.71	6,377.39	7,257.68	7,690.61
	2018年商誉减值	收益法		6,114.61	7,258.27	7,898.14	8,624.78
	2019年实际完成			5,799.57
	2019年商誉减值	收益法			6,675.62	7,330.27	8,075.43
	2020实际完成				-922.82
	2020年商誉减值	收益法				710.37	1,162.04
WACCBT	并购预测	收益法	14.84%	14.84%	14.84%	14.84%
	2018年商誉减值	收益法		16.56%	16.56%	16.56%	16.56%
	2019年商誉减值	收益法			16.64%	16.64%	16.64%
	2020年商誉减值	收益法				15.80%	15.80%

2018 年度、2019 年度敬众科技业务发展较为稳定，业绩实现情况符合预期，

在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试时，关键预测参数收入、利润等无较大调 整。

敬众业务 2020 年业务收入较 2019 年下降 34.71%，金额下降了 4,680.59 万 元，主要原因有：

1）敬众科技是市场依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合 服务商。航空业根据咨询公司和评级机构分类是受疫情最严重的行业之一。受新 冠疫情影响，航空出行受阻或需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020 年 1-12 月国内旅客运输量下降 30.3%，国际旅客运输量下降 87.1%，航空业及其 上下游相关业务受到剧烈冲击。包括航空在内的城际交通的其他运输方式也同样 受到新冠疫情的严重冲击。故公司作为航空业下游企业受到了较为严重的影响。

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同时 2020 年上半年为防控疫情整体商务拜访及洽谈减少，虽采取远程云洽谈等 措施，但其效果不及“面对面”的环境交流方式。所以导致后期的储备业务出现 了下滑。2020 年下半年较上半年合同签约量增长率 66.7%。但 2020 年整年同期 合同签约量下降 40.1%。

2）2021 年 1 月 11 日中国人民银行发布关于《征信业务管理办法（征求意 见稿）》公开征求意见，国家宏观经济的管控措施，可能会对于敬众科技的经营 环境产生变化影响。虽然企业在积极应对，但仍存在不确定性。

3）2019 年业绩承诺期结束，2020 年敬众科技部分原股东和团队人员流失， 敬众科技处于较为细分行业，通过人才引进计划未能寻找合适的核心人员。 基于上述客观环境及客户的调整，公司在 2020 年末商誉减值测试时，也调 整了收入、净利润等关键指标的预测数。

（3）小旗欧飞

项目	比对时点	口径	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入	并购预测	收益法	15,569.38	19,159.63	22,150.49	25,250.35
	实际完成		16,050.53
	2019年商誉减值	收益法		19,409.57	22,646.26	26,065.56
	2020实际完成			41,884.78
	2020年商誉减值				51,114.06	63,080.09
净利润	并购预测	收益法	6,025.99	7,994.58	10,016.31	12,094.58
	实际完成		6,279.85
	2019年商誉减值	收益法		8,141.17	10,181.41	12,236.92
	2020实际完成			8,529.69
	2020年商誉减值	收益法			10,221.47	12,080.51
WACCBT	并购预测	收益法	14.35%	14.35%	14.35%	14.35%
	2019年商誉减值			17.91%	17.91%	17.91%
	2020年商誉减值	收益法			14.75%	14.75%

小旗欧飞 2019 年末非同一控制合并。疫情推动了各行各业加速数字化转型 步伐，2020 年度，小旗欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售， 快速进行数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力， 实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸 多行业实现新服务能力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的 总行级综合服务合作突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营 的营销合作；深耕互联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主

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提供智能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决 方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了 SaaS 战略转型，整合公司 多年来在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化 API 开放平台，逐步 提供专业的 SaaS 化数字生活营销解决方案服务。2020 年度，小旗欧飞业务收入 增长 160.96%，净利润为 8,529.69 万元，增长 35.83%。此外，公司整合多年来 在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化 API 开放平台，逐步提供专 业的 SaaS 化数字生活营销解决方案服务。基于目前市场需求及欧飞的客户积累 和开发情况，预计其未来三年业务收入的增长率为 9.53%-22.03%，后续基本持 平。

经复核历年测试参数选取及主要评估假设情况，公司各年末商誉减值测试时， 均已结合公司业务发展的预判，公司业务发展计划及市场预期情况，调整业绩预 测；从期后业务发展来看，业务数据与预期基本相符，预期估计基本合理。

3 、以前年度商誉减值准备计提是否充分

我们对公司近年来的商誉减值测算的工作底稿进行了复核，主要实施了以下 程序：

（1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内 部控制的设计 和运行的有效性；

（2）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进 行商誉减值测 试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相 关假设和方法的合理性；

（3）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率） 的合理性，并将收入增长率与历史结果及行业数据进行比较；

（4）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比 较商誉所属资产 组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值 情况；

（5）分析期后数据实现情况与之前预测值的差异；

（6）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰 当。

经复核，我们认为，各期末公司商誉减值测试符合《企业会计准则》、《会 计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，切合公司相应业务的实际情

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况。

4 、是否存在规避被实施退市风险警示的情形

经核查，公司未触且无规避《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修 订）14.3.1 条规定的股票交易实施退市风险警示的情形，具体如下：

（1） 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或 追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元

公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-75,822.01 万元，归属 于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-78,156.43 万元，虽净利润亏损， 但营业收入为 146,520.50 万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实 质的收入为 146,268.80 万元，远高于 1 亿元，且不存在追溯重述的情形。

（2） 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一 个会计年度期末净资产为负值公司 2020 年度经审计的期末净资产为 131,191.78 万元，不存在追溯重述的情形。

（3） 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见 的审计报告。大信会计师事务所对公司 2020 年度财务会计报告出具了标准的无 保留意见的审计报告。

（4） 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已 触及本条第（1）项、第（2）项情形的。报告期内，公司未收到中国证监会的行 政处罚决定书，且上市至今从未收到中国证监会的行政处罚决定书。

经核查，公司也不存在规避《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修 订）第十四章其他强制退市的情形。

5 、公司持续经营能力是否存在重大不确定

报告期内，公司三大主营业务均经营情况良好，且具有较高的协同性，构建 了公司持续稳定发展的基本盘。具体而言，银行等持牌金融机构和互联网公司都 有通过数字生活营销科技应用服务自身用户的极大需要，且这种需要跟随营销潮 流变化和科技基础提升不断迭代扩增，市场发展空间和机构客户需求巨大，而公 司当前的机构客户需求洞察及业务创新能力、机构客户合作资源及拓展能力、产 品及服务资源及整合定制能力、科技平台基础及科技研发联结能力，以及由此构 建的数字生活营销科技服务整体解决方案，确保公司能够长期持续向银行等持牌

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金融机构及互联网公司提供个人用户全生命周期服务赋能的合作。另一方面，公 司高度重视人才引进、激励管理、文化建设及能力积累，根本上说公司建设了挖 掘前述市场空间的优秀团队、管理机制和文化氛围，确保公司能够长期持续聚焦 战略方向并引领市场变化保持公司在行业中的市场占有率。公司持续经营能力不 存在重大不确定。

（三）结合小旗欧飞、旗计智能的经营现状和对未来经营状况的预计，说 明你公司 2021 年度是否仍存在计提大额商誉减值准备的风险。

1、旗计智能

2020 年虽受疫情以及行业竞争加剧的影响，公司继续巩固和拓展合作银行， 同时采取职场布局调整、智能外呼系统、绩效政策调整等措施降本增效，提高运 营效率经营效益。2020 年银行卡增值营销业务收入 93,916.60 万元，较上年度上 升 13.64%，净利润略有下降，较上年度下降 2.81%。

2021 年初旗计智能受主要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有 较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行有一定 的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析，旗计智能 2021 年银行卡增值营销业务总体预测销售收入由 2020 年的 93,916.60 万元（营 业总收入口径）下调至 55,100.00 万元，净利润由 2020 年的 11,963.45 万元下调 至 2,930.94 万元。

2、小旗欧飞业务

2019 年 10 月 ，旗天科技旗天科技以现金方式收购小旗欧飞的股份。小旗 欧飞主要从事数字生活营销业务。2020 年，疫情推动了各行各业加速数字化转 型步伐，小旗欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行 数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现从 原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，在诸多行业 实现新服务能力的落地。报告期，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级 综合服务合作突破，同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销 合作；深耕互联网行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智 能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案， 助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了 SaaS 战略转型，整合公司多年来

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在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化 API 开放平台，逐步提供专 业的 SaaS 化数字生活营销解决方案服务。

2021 年度，小旗欧飞将深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综 合平台服务商转型；打造保险行业营销解决方案及模式，形成合作规模；深化同 互联网、运营商、能源等重点行业巨头的多层次合作，稳固行业巨头合作关系； 推进与证券等行业客户合作，深度运营存量客户；提升综合服务方案输出能力， 助力中小企业的数字化转型。加强与其他业务领域、市场的协同，做大市场规模。 加强资源引进与合作，创新产品，强化和丰富产品线，持续优化产品结构。预计 业务保持在 20%左右的增长。

上述两家公司2021 年1-4 月的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
公司	2021年1-4月	上年同期	变动幅度
营业收入
小旗欧飞	16,632.29	4,400.94	277.93%
旗计智能	13,324.07	17,859.15	-25.39%
净利润
小旗欧飞	2,603.94	2,144.12	21.45%
旗计智能	-1,142.39	404.75	-382.25%

如上表，本年度 1-4 月，小旗欧飞业务收入同比增长 277.93%，净利润同比 增长 21.45%；旗计智能的银行卡增值营销业务主要合作客户合作模式调整，该 客户对系统、场地、人员也配套进行了升级、优化，三月初才正式投入运营，营 业收入同比下降 25.39%，调整完毕后，后续业务预期能企稳回升。

经复核，2020 年度公司商誉减值测试时，已谨慎评估后续业务发展情况， 并调整相应业务预期，并计提相应的商誉减值准备。截至目前，尚未出现新的商 誉减值的重大风险。由于公司商誉余额仍较大，我们也将保持持续关注，并根据 相关规定进行商誉减值测试。

2. 年报显示， 2020 年末，你公司应收账款的账面余额为 3.61 亿元，坏账准 备期末余额为 0.11 亿元。最近三年你公司应收账款周转率为 9.55 、 4.19 、 4.44 ， 总体呈下降趋势。请你公司：

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（ 1 ）结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、同 行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，是否 存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。

（ 2 ）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合理 性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之间 是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。 请年审会计师发表专业意见。

回复：

（一） 结合应收账款的账龄、以前年度坏账计提比例、期后的回款情况、 同行业坏账准备计提比例等，说明你公司应收账款周转率持续下降的原因，是 否存在放宽信用政策刺激销售的情形，坏账准备计提是否充分。

1、公司近三年应收账款周转率明细如下：

单位：万元

			单位：万元
科目	2018 年	2019 年	2020 年
应收账款账面余额	29,046.99	31,300.19	36,137.56
应收账款坏账	1,116.22	372.31	1,123.37
应收账款余额	27,930.77	30,927.87	35,014.19
营业收入	230,533.65	123,345.29	146,520.50
应收账款周转率	9.55	4.19	4.44

应收账款周转率总体下降主要由以下原因导致：①2018 年公司处置大部分 眼镜板块业务，处置这部分眼镜板块业务在2018 年末资产负债表已不纳入合并， 但利润表要纳入合并，相应的营业收入也会纳入合并，处置的眼镜板块业务2018 年纳入合并收入86,733.39 万元，由于上述合并规则的影响在计算2018 年应收 账款周转率时会导致2018 年应收账款周转率较高。②2019 年10 月份收购小旗 欧飞，2019 年末小旗欧飞的资产负债表纳入合并报表，但利润表营业收入只合 并11、12 月份数据，在计算2019 年应收账款周转率时会导致2019 年应收账款 周转率较低。

与同行业上市公司相比，应收账款周转率明细如下：

公司名称	2020 年度	2019 年度
旗天科技	4.44	4.19
元隆雅图（002878）	3.56	2.91

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万润科技（002654）	3.07	2.95
电声股份（300805）	2.60	2.64
高鸿股份（000851）	1.78	4.03

注：上述公司均属于证监会行业分类中商务服务业，数据均来源于上述公司年报公告数据。

近2 年来，公司应收账款周转率的变化，主要是因为合并报表范围变化导致， 公司应收账款周转率与同行业上市公司相比，仍处较好水平。

2、前五名应收账款余额及其账期情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2020 年度前五大应收账款余额			2019 年度前五大应收账款余额
2020 年度客户名称	应收账款余 额	信用期	2019 年度客户名称	2019 年应 收账款余额	信用期
第一名	11,194.53	90天之内	第一名	4,792.81	90天之内
第二名	4,221.01	180天之 内	第二名	4,333.45	180天之内
第三名	1,843.59	60天之内	第三名	2,314.31	一年之内
第四名	1,364.53	180天之 内	第四名	1,602.60	30天之内
第五名	1,296.05	30天之内	第五名	1,503.85	60天之内
合计	19,919.71			14,547.02

第一名期末余额较上期增加较多，期末余额较上期增加较多，主要是某合作 银行合作模式改变，约定暂缓结算公司与该银行项目的服务费用，该项目期末应 收账款余额增加4,803.00 万元，截止2021 年4 月30 日公司这部分款项已全部 收回。此外，从公司前五名的应收账款及其账期来看，同一客户前后年度结算信 用期一致，无调整账期行为。

3、公司应收账款的坏账计提比例以及同行业上市公司明细如下：

科目	2020 年度	2019 年度
旗天科技	3.11%	1.19%
元隆雅图（002878）	0.45%	0.25%
万润科技（002654）	17.85%	13.40%
电声股份（300805）	5.36%	4.98%
高鸿股份（000851）	5.62%	3.95%

从上表对比可见，公司的坏账计提政策与同行业可比公司相近，高于元隆雅

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图，略低于电声股份、高鸿股份、万润科技（万润科技除数字营销业务外，另外 还有约 30%的 LED 照明等产品），主要受应收账款客户群体、账龄分布及单项 认定的影响，坏账计提符合谨慎性原则。2020 年末公司坏账计提比例 3.11%，较 上年末 1.19%略高，主要是本年度与部分客户的应收款项逾期，已向其提起诉讼， 基于谨慎性，针对此类款项，公司单项计提坏账准备导致。

从账龄结构上看，公司的应收账款账龄如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	余额	占比	余额	占比
0-6 个月	32,603.09	90.22%	28,675.82	91.6%
7-12 个月	1,734.75	4.80%	1,715.72	5.5%
1-2 年	1,434.77	3.97%	858.53	2.7%
2-3 年	321.91	0.89%	36.62	0.1%
3 年以上	43.03	0.12%	13.50	0.0%
合计	36,137.56	100.00%	31,300.19	100.0%

账龄结构上来看，公司 2020 年、2019 年账龄结构基本无重大变化，主要为 6 个月以内的应收账款，占比为 90.00%以上。1 年以上的款项，主要大额的是上 海寻梦信息技术有限公司，截至 2020 年末余额为 620.33 万元，已逾期且与已向 其提起诉讼，针对此类款项，公司已单项计提坏账。

从客户群体来看，公司按客户特征明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
分类	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	余额	占比	余额	占比
金融类客户	26,527.04	73.41%	18,865.03	60.27%
非金融类客户	9,610.52	26.59%	12,435.16	39.73%
合计	36,137.56	100.00%	31,300.19	100.00%

2020 年度，公司金融类客户应收账款余额总体呈上升趋势，该类客户业务 及资产规模大，市场信用较好。本年度公司集中资源，拓展维护优质客户，特别 是 2020 年小旗欧飞业务持续增长，相对应期末金融类客户的应收账款增加 2,857.75 万元。

4、应收账款期后回款情况：

截至2021 年4 月30 日，公司前十大应收账款期后回款情况如下表：

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单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	2020 年 末应收账 款余额	截至2021 年 4 月30 日期 后回款金额	回款比 例（%）	备注
1	第一名	11,194.53	9,618.30	85.92
2	第二名	4,221.01	2,755.94	65.29	信用期为6个月
3	第三名	1,843.59	1,843.59	100.00
4	第四名	1,364.53	696.54	51.05	信用期为6个月
5	第五名	1,296.05	1,296.05	100.00
6	第六名	911.29	911.29	100.00
7	第七名	709.28	709.28	100.00
8	第八名	692.92	689.80	99.55
9	第九名	646.35	646.35	100.00
10	第十名	620.33			已提起诉讼，全 额计提坏账
合计		23,499.90	19,167.14	81.56

截至2021 年4 月30 日，公司前十大应收账款，已回款81.56%，无重大异 常情形。

（二）结合相关业务的开展情况，补充说明应收账款金额较大的原因及合 理性，报备你公司应收账款前十名主体的欠款明细，说明上述主体与你公司之 间是否存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。

1、按各业务板块，公司应收账款余额及营业收入变动情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	营业总收入			应收账款余额
	2020 年度	2019 年度	增幅（%）	2020 年度	2019 年度	增幅（%）
银行卡增值营销业务	93,916.6	82,642.63	13.64	11,612.97	6,702.42	73.27
数字生活营销业务	41,884.78	6,809.36	515.11	22,434.35	18,572.05	20.8
航旅信息服务业务	8,805.96	13,486.55	-34.71	1,514.56	5,491.08	-72.42
其他业务	1,964.10	20,503.47	-90.42	575.69	534.63	7.68
合计	146,520.50	123,345.29	18.79	36,137.56	31,300.19	15.45

注：数字生活营销业务2019 年11 月份开始并入上市公司，上表2019 年收入为2019 年11、12 月份收 入。

2020 年营业收入上升18.79%，应收账款上升15.45%，应收账款余额的增长 主要是受营业收入增长导致，且应收账款的增长幅度整体小于营业收入的增长幅

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度。银行卡增值营销业务期末应收账款增加较多，主要是荣数期末余额较上期增 加较多，主要是某合作银行合作模式改变，约定暂缓结算公司与该银行项目的服 务费用，该项目期末应收账款余额增加4,803.00 万元，截止2021 年4 月30 日 公司这部分款项已全部收回。

2、应收账款前十名主体的欠款明细如下：

单位:万元

客户名称	2020年末余 额	2019 年末余 额	是否存 在关联 关系	构成关联 方非经营 性资金占 用
第一名	11,194.53	4,792.81	否	否
第二名	4,221.01	4,333.45	否	否
第三名	1,843.59	1,503.85	是	否
第四名	1,364.53	-	否	否
第五名	1,296.05	503.39	否	否
第六名	911.29	146.36	否	否
第七名	709.28	-	否	否
第八名	692.92	503.39	否	否
第九名	646.35	124.88	否	否
第十名	620.33	620.34	否	否
合计	23,499.88	12,528.47

综上所述，应收账款余额因为销售业务形成的，与公司业务是匹配。应收账 款前十名除上海邦道信息技术有限公司与公司存在关联关系，其他不存在关联关 系。公司向上海邦道信息技术有限公司提供充值服务并形成未结算的款项，截至 2020 年12 月31 日，该款项尚在信用期内，不构成关联方非经营性资金占用， 且该余额已在期后全额收回。

经复核，我们认为旗天科技不存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款 坏账准备计提符合企业的实际情况；公司应收账款余额的关联关系已在年度报告 中披露，且不存在关联方非经营性资金占用行为。

3.年报显示，2020 年第四季度，你公司实现营业收入5.65 亿元，约占全年 营业收入的39%。请你公司补充说明2020 年第四季度营业收入占比较高的原因 及合理性，与市场形势等是否一致，是否存在年末突击确认收入的情形，你公 司主营业务是否具有季节性波动特点。请年审会计师发表专业意见。

回复：

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公司第四季度收入占比情况：

单位：万元

公司第四季度收入占比情况：		单位：万元
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	123,345.29	146,520.50
第四季度收入	40,000.77	56,460.24
其中：银行卡增值营销业务	26,101.64	39,634.53
数字生活营销业务	6,809.36	14,803.00
第四季度占全年收入占比	32.43%	38.53%

公司2019 年和2020 年度第四季度收入占比分别为32.43%和38.53%。2020 年度第四季度收入占比同比2019 年上升6.1%，主要原因是2019 年11 月份，公 司新增合并子公司小旗欧飞，在2019 年第四季度小旗欧飞合并两个月收入。四 季度是公司业务旺季，主要原因如下：

1、公司从事的银行卡增值营销业务主要是与银行合作，主要为银行持卡人 进行全生命周期营销服务，提供包括产品定制、数据挖掘、科技联结、精准营销 等完整解决方案。第四季度的节假日相对集中，旗计智能的客户的礼品馈赠需求 增加，每年第四季度为旗计智能的业务冲刺季，公司的销售激励政策力度同比前 三季度加大，因此第四季相较于其他三个季度销量增加。旗计智能利用其在行业 内的产品优势和资源，寻求新的合作客户，报告期新增某股份制商业银行等合作 伙伴，同时原有的合作客户因第四季度业绩冲刺销售额同比增加，综上，银行卡 增值营销业务报告期第四季度收入同比增加。

2、公司从事的数字生活营销产品，主要业务是以数字营销与权益服务为核 心，为客户提供数字商品、权益服务、精准营销、科技平台等在内的全方位一站 式数字营销解决方案。小旗欧飞主营的金融、互联网行业客户一般下半年的国庆， 双十一，双十二，圣诞，元旦等节假日推出相关业务营销活动力度一般较上半年 更大，活动频次更高，各项数字生活营销服务随之需求更高，因此第四季度的收 入金额会较大。报告期数字生活营销业务从数字商品分发模式向数字生活整体解 决方案服务商转型，报告期TO B 业务比重上升，因此同比上年第四季度收入有 较大增长。

经复核，旗天科技上述的两个主要业务板块收入均有季节性波动特点，均不 存在年末突击确认收入的情形。

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4.年报显示，2020 年度，你公司确认计入当期损益的政府补助金额合计 2,216.94 万元。请你公司补充说明报告期内单笔金额在100 万元以上的各项政 府补助的内容、金额、取得依据和到账时间，与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助的划分依据，相应的会计处理，说明你公司经营成果对政府补 助是否存在严重依赖，以及政府补助是否具有可持续性。请年审会计师发表专 业意见。

回复 ：

1、报告期内单笔金额在100 万元以上的政府补助明细如下：

单位：万元

				单位：万元
各项政府补助的内容	金额	取得依据	到账时间	备注
财政扶持金	538.70	财政扶持协议	2020年2月份	如遇国家、上 海市政策调 整，需另行协 商扶持政策
财政扶持金	315.70	财政扶持协议	2020年4月份	如遇国家、上 海市政策调 整，需另行协 商扶持政策
浦东新区"十三五"期间 安育商政策扶持	190.40	财政扶持资格通知书	2020年4月份
财政扶持金	120.40	财政扶持协议	2020年10月份	如遇国家、上 海市政策调 整，需另行协 商扶持政策
财政扶持金	114.86	招商引资协议	2020年4月份	扶持政策有效 期5年
软件谷2019年省级服务 业发展专项基金	100.00	2019年度省级现代服务 业发展专项引导资金投 资计划的通知	2020年2月份
科技创新专项发展资金	100.00	上海市科学技术委员会 科研项目验收证书	2020年3月份
合计	1,480.06

经复核，公司上述主要政府补助主要为财政扶持金、项目基金等，与公司的 日常经营相关，相关政府补助均有文件或协议支持，且具有一定的可持续性。 2、与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相应的会 计处理如下：

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政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为 与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的， 与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与 收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使 用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

3、报告期内计入当期损益的政府补助占比营业收入与归属于公司普通股股 东的净利润比较情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
政府补助-计入当期损益小计	2,216.94	1,952.37
营业收入	146,520.50	123,345.29
归属于公司普通股东的净利润	-75,822.01	5,223.74
政府补助-计入当期损益小计占营业收入的比例	1.51%	1.58%
政府补助-计入当期损益小计占归属于公司普通 股东的净利润的比例	-2.92%	37.37%

由上表可知，报告期各期公司计入当期损益的政府补助的金额占营业收入比 例较小，报告期各期均不超过1.60%；报告期各期公司计入当期损益的政府补助 的金额占归属于公司普通股股东的净利润比例波动较大，尤其是2019 年该比例 为37.37%，主要受金融监管政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的 双重影响，旗沃信息发生较大亏损，导致2019 年度净利润下降，当期政府补助 占归属于公司普通股股东的净利润比例较高。预计随着公司销售规模的提高，盈 利能力的提升，政府补助的占比将进一步降低。

综上，我们认为，公司业绩并未对政府补助存在重大依赖，具体如下：

（1） 2020 年营业收入增长态势良好，计入当期损益的政府补助的金额占 营业收入比例较小，2019 年、2020 年均不超过1.60%，预计随着公司销售规模 的提高，政府补助的占比将进一步降低。

（2） 报告期内计入当期损益的政府补助金额占公司归属于上市公司股东的 净利润比例波动较大，主要是2019 年度受金融监管政策趋紧及创新项目合作方 客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息发生较大亏损，导致当年净利润下降；

（3） 由上文之“报告期内计入当期损益的政府补助明细情况”所示，主要 政府补助系因生产经营以及研发活动而产生，该项政府补助取决于公司的研发技

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术水平提升、收入、利润、税收纳税情况等综合发展状况进行拨付，具备可持续 性；同时，公司主营业务突出，并不依赖政府补助进行业务拓展和相关经营活动， 故公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。

5.年报显示，2020 年度，你公司针对无形资产——软件使用权计提了546.54 万元的减值准备。请你公司补充说明针对软件使用权计提减值准备的原因及合 理性。请年审会计师发表专业意见。

回复：

2020 年度公司对收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”） 以及上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）形成的评估增值的无 形资产计提减值，具体明细如下：

形资产计提减值，具体明细如下：
主体	减值金额（万元）
上海敬众科技股份有限公司评估增值无形资产	358.12
上海旗沃信息技术有限公司评估增值无形资产	188.42
合计	546.54

上述无形资产系非统一控制合并收购时，确认的标的公司相应可辨认的无形 资产评估增值。

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债 表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”、 第二十五条：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如 与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试”。

本年度测试过程中对有明显商誉相关资产组减值迹象的旗计智能、敬众科技、 旗沃信息技术三家，先对不包含商誉的资产组其他资产进行减值测试，由于商誉 资产组除商誉外其他长期资产大多为固定资产与无形资产两大类。其中固定资产 多为电子设备类无法单独产生现金流且评估增减值变动可能也不大。剩余无形资 产可单独产生收益故首先作为减值测试对象，根据测试结果再对无形资产所在的 与商誉相关资产组进行减值测试。具体减值原因如下：

1、敬众科技商誉相关的资产组存在减值迹象主要是因为受新冠疫情影响，

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敬众科技2020 年度业务收入下降34.71%。随着2020 年下半年国内疫情逐步得 到控制，整体商务拜访及洽谈的频率得以逐步恢复，这将在2021 年后续的储备 业务提供有效支撑但由于公司的产品特性，其恢复具有延时性，无法在疫情有效 的防控措施下得到及时的反弹，存在减值迹象。

2、旗沃信息商誉相关的资产组存在减值迹象主要是因为旗沃信息2019 年主 动收缩了创新业务，2020 年营业收入大幅下滑。2020 年旗沃信息立足既有的数 字化智能决策模型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验，完善 了数字评分产品系统平台，但受限于涉足新业务，业务的发展具有不确定性，存 在减值迹象。

敬众科技评估增值无形资产减值金额、旗沃信息评估增值无形资产减值金额 分别引用了分别利用了上海申威资产评估有限公司2021 年4 月20 日沪申威评报 字〔2021〕第1235 号《旗天科技集团股份有限公司拟对上海敬众科技股份有限 公司部分无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》的评估结 果、上海申威资产评估有限公司2021 年4 月20 日沪申威评报字〔2021〕第1234 号《旗天科技集团股份有限公司拟对上海旗沃信息技术有限公司部分无形资产进 行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》的评估结果。

经复核，公司上述无形资产减值处理符合《企业会计准则》的相关规定，且 切合企业相关资产及业务的实际情况。

6.年报显示，2020 年度，你公司客户集中度较高，向前五大客户销售额占 你公司销售收入的60.93%，其中向第一大客户的销售额占你公司销售收入的 38.61%。请你公司报备前五大客户的名单，并结合你公司的业务模式、下游市 场集中度、所在行业的市场竞争情况等补充分析说明你公司是否对单一客户存 在重大依赖。请年审会计师发表专业意见。

回复：

1、公司前五大客户情况：

单位：万元

2020 年前五大客户	2020 年度 销售额	占年度 销售总 额比例	2019 年前五大 客户	2019 年度销售额	占年度销 售总额比 例
第一名	56,577.02	38.61%	第一名	60,176.10	48.79%
第二名	11,837.23	8.08%	第二名	6,543.46	5.30%

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第三名	9,466.76	6.46%	第三名	6,446.75	5.23%
第四名	6,405.73	4.37%	第四名	5,520.95	4.48%
第五名	4,990.15	3.41%	第五名	3,724.75	3.02%
合计	89,276.89	60.93%	合计	82,412.01	66.81%

从交易占比来看，2019 年及以后，随着公司经营规模持续增长、产品多样 化发展，2019 年和2020 年，公司对前五大客户合计销售额分别为8.24 亿元和 8.93 亿元，占营业收入比例分别为66.81%和60.93%，其中第一大客户占比分别 为48.79%和38.61%。报告期前五大客户销售总额同比2019 年增加，但占比呈下 降趋势；第一大客户销售额绝对值由60,176.10 万元减少至56,577.02 万元，占 比由48.79%，下降至38.61%。

公司与第一大客户最早于2013 年开展合作，保持了长期的业务合作关系， 公司为该客户的信用卡持卡人提供商品邮购分期服务以及账单分期等服务。自建 立合作关系以来，公司来自第一大客户的销售额逐渐增长，2018 年到2020 年开 始保持在相对稳定水平，在此过程中，实现了公司与第一大客户的共同成长，也 见证了双方业务规模的不断发展壮大。

公司第一大客户销售占比较高，和银行客户特别是国有大行的拓展难易程度 以及拓展落地周期有很大关系，一定程度上也符合当前阶段该细分行业特点。从 商品邮购分期行业来看，根据弗若斯特沙利文咨询公司报告显示：“我国流通的 信用卡数量由2014 年的5 亿张增至2018 年的7 亿张。预计将于2023 年前增长 至11 亿张，随着信用卡的使用在中国日益普及，越来越多的消費者选择通过信 用卡分期付款。中国的信用卡分期相关销售服务市场仍处于发展阶段，随着市场 持续发展，越来越多的分期BPO 合作伙伴会进入市场并更加注重信用卡分期相关 销售服务，预计该市场于2023 年之前将增加至人民币114 亿元，复合年增长率 约为28.8%”。从报告中可以看出，该行业当前体量不大，规模化的合作银行数 量并不多，但正处于发展壮大阶段，市场规模将进一步扩大，一方面可能来自存 量银行规模的扩大，另一方面意味着新增银行客户也会持续得以增加，市场预计 会更加分散。

同时，公司具备独立开发新客户的能力。2020 年，某大型股份制银行开始 上线该业务并实现扩席，该新增银行扩席后按常态化产能计算，预计每年销售额 将接近公司第一大客户的业务规模，公司中标了该大型股份制银行，2020 年当

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年，该银行已经成为公司的第四大客户，预计到2021 年的占比将会进一步扩大， 进一步分散大客户占比。

从公司的整体业务结构来看，2019 年公司收购了江苏小旗欧飞，将银行等 金融机构客户的业务合作范围扩展到数字生活营销服务领域，包括提供各种数字 商品、卡权益及营销活动等，以满足银行客户的不同业务需求，给下游客户提供 更加全面，多维度的营销服务，更深入赋能银行数字化转型。小旗欧飞进入公司 平台后，公司业务整体销售规模有明显增长，整体业务结构更加稳健，单一业务 的集中度明显下降。同时，从上述数据可以发现，在2020 年总体营业收入增长 的情况下，2020 年的公司前五大客户占比明显下降，较2019 年下降了5.88 个 百分点，其中第一大客户占比从2019 年的48.79%大幅下降到38.61%，业务集中 度趋于健康水平。

综上，公司对单一客户不存在重大依赖。同时，公司在拓展多元化的产品线 以满足客户的需求，提供全套解决方案，支持公司客户自身业务的发展，从而增 强公司的客户粘性，另外公司正积极拓展新的合作伙伴，进一步降低对单一客户 的依赖风险。

7.年报显示，2020 年度，你公司数据处理和存储服务业务实现销售收入 8,483.31 万元，同比下降36.63%。请你公司结合开展该项业务的具体情况、你 公司在该行业市场竞争中所处地位等具体说明该类销售收入大幅下滑的原因及 合理性。请年审会计师发表专业意见。

回复：

敬众科技主要从事基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大 数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下， 为客户提供算力服务和数据应用，包括数据分发、数据服务和定制化软件开发服 务等综合解决方案。具体业务细分如下：

单位：万元

			单位：万元
明细	2020年度	2019年度	变动幅度
分发收入	1,078.94	1,504.86	-28.30%
数据服务	7,480.50	10,741.69	-30.36%
软件开发	6.29	372.07	-98.31%
其他	240.23	867.92	-72.32%

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合计 8,805.96 13,486.55 -34.71%

2020 年同比销售收入的下滑，数据分发业务、数据服务以及软件开发业务 均有下滑。具体原因分析如下：

（1）航空业根据咨询公司和评级机构分类是受疫情影响最严重的行业之一。 受到新冠疫情影响，航空出行受阻或需求下降，根据中国民用航空局的统计数据， 2020 年1-12 月国内旅客运输量下降30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空 业及其上下游相关产业乃至整个城际交通都受到剧烈冲击，而敬众科技作为一家 致力于推进航旅大数据开放共享生态建设的企业，不可避免的也受到了较为严重 的影响。同时2020 年上半年为防控疫情整体商务拜访及洽谈减少，虽采取远程 云洽谈等措施，但其效果不及“面对面”的环境交流方式。所以导致后期的储备 业务出现了下滑。2020 年下半年较上半年合同签约量增长率66.7%。但2020 年 整年同期合同签约量下降40.1%。

（2）很多公司在上半年因疫情影响，出现停工停产的运营、资金链等问题。 敬众科技部分客户也出现了延迟还款甚至出现了个别坏账现象。大多客户公司及 潜在客户公司通过节约业务开支来稳定企业发展，以求共渡难关。

（3）2019 年敬众科技业绩承诺期结束，2020 年敬众科技部分原股东和团队 人员流失，集团积极寻觅熟悉行业的人才进行补充，希望尽量避免上述人员流失 而给公司带来的损失。但如上所述敬众科技处于较为细分行业，公司虽然启动并 实施了高薪引进人才计划，但最终还是未能带领公司从复杂多变的环境下进行突 围。公司综合考量了领域细分性、熟悉业务性、文化适应性、企业忠诚性以及成 本效益等因素，已决定公司自身培养核心人员及团队。同时公司也在积极的通过 管理变革来应对业绩下滑，希望通过一系列措施逐步改善企业经营情况，但依然 会存在挑战难度。

经复核，敬众科技2020 年度业务收入下滑，主要是受新冠疫情、互联网征 信业务日趋规范、团队流失等综合影响导致。在审计中，我们实施了包括函证、 问询、检查合同、业务数据、资金流水等程序，敬众科技的业务收入真实完整， 其收入的变动符合其业务的实际情况。

8.年报显示，上海仰玉创业投资中心（有限合伙）因损害股东利益权益纠 纷起诉刘镠、李德龙、霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发信息”）、

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旗发信息上海金山分公司、旗计智能，涉案金额9,316.16 万元。你公司因诉讼 被冻结银行存款5,596.72 万元。请你公司：

（1）补充说明该项诉讼的具体案由、进展，你公司是否针对该项诉讼确认 预计负债及其原因。

（2）你公司因诉讼被冻结银行账户的具体情况，是否存在主要银行账号被 冻结的情形，是否涉及应被实施其他风险警示的情形。 请年审会计师发表专业意见。

回复：

（一）补充说明该项诉讼的具体案由、进展，你公司是否针对该项诉讼确 认预计负债及其原因

原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）诉被告刘镠、李德龙、旗计智能、 霍尔果斯旗发信息技术有限公司损害股东利益责任纠纷一案（案号：（2020）沪 01 民初119 号）。

原告诉称：原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）与被告刘镠、李德龙于 2016 年签订《增资协议》，由原告增资入股第三人上海宵骋信息科技有限公司。 后来李德龙与旗计智能成立霍尔果斯旗发信息技术有限公司，原告认为霍尔果斯 旗发信息技术有限公司将第三人的全部业务、人员、系统、经营场所，商业机会 均进行转入，转移了第三人的利润，损害了原告的股权权益。

原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）向法院提出的诉求为要求刘镠、李 德龙二人赔偿其股权价值损失1.3 亿余元并承担利息损失及相应诉讼费用；要求 旗计智能和霍尔果斯旗发信息技术有限公司对8,596 万元部分损失及相应的利 息损失（暂算至684 万元）的赔偿承担连带责任，赔偿诉讼费用36 万余元。目 前该案件正由上海市第一中级人民法院审理。截止本问询回复日案件已进行第一 次开庭。

根据公司管理层及本案承办律师事务所上海市浩信律师事务所对上述案件 诉讼材料的审阅，认为原告针对公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据。该事项导 致公司承担赔偿责任的可能性低，故本公司没有计提相对应的预计负债。

（2）你公司因诉讼被冻结银行账户的具体情况，是否存在主要银行账号被 冻结的情形，是否涉及应被实施其他风险警示的情形。

因诉讼被冻结银行账户的具体情况如下：

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账户名称	开户行	账号	账户类型
上海旗计智能科 技有限公司	上海浦东发展银行股份有限公 司三林支行	97600154740005626	一般户

除此之外，截至本回复日，公司不存在其他资产被冻结或权利受限的情况。 该账户为公司的一般户，因股权纠纷事宜被冻结，截至2020 年12 月31 日，冻 结资金余额为5,596.72 万元，占公司资产2.60%，该银行账户并非公司主要的 账户。目前货币资金能够支撑公司正常经营所需。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第13.3 条规定，上 市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公 司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（二）公司主要 银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； （四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证 报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外 提供 担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后 净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定 性；（七）深交所认定的其他情形

经复核，公司被冻结账户非公司主要账户，且未影响公司正常经营，不涉及 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第二条规定的情形。

经复核该事项相关的法律文件、公司管理层关于该事项的说明、律师的说明、 相应银行的对账单及回函，我们认为公司对该诉讼不计提预计负债的估计存在合 理性，同时公司在年度报告中已对该事项予以披露。同时该账户非公司主要账户， 且未导致公司日常经营受到严重影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则 （2020 年修订）》第13.3 条规定的需实施其他风险警示的情形。

9.年报显示，2020 年末，你公司其他权益工具投资账面价值为8,000 万元， 请补充说明各项其他权益工具投资的具体情况，相关资产的经营状况，是否存 在应计提减值准备的情形。请年审会计师发表专业意见。 回复：

截至2020 年未，公司其他权益投资工具明细如下：

单位：万元

单位名称 其他权益工具投资账面价值

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宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）	100.00
宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）	4,100.00
宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）	3,800.00
合计	8,000.00

宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗国豪”）、宁波 康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗沃君”）是宁波康旗殷邦 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗殷邦”）的合伙人，康旗国豪、康 旗沃君对康旗殷邦进行股权投资并获取投资收益。康旗殷邦以现金出资的方式投 资太平金融服务有限公司（以下简称“太平金服”），成为太平金服持股14.55% 的股东。股权结构如下：

==> picture [416 x 177] intentionally omitted <==

通过股权结构图穿透来看，旗天科技8000 万元其他权益投资工具投资了太 平金服。

太平金服致力发展以客户为中心的电子化综合金融服务平台，系由太平洋保 险控股有限公司、康旗殷邦、AgeasInsurance Internatinal NY(比利时富杰保 险国际股份有限公司)、北京易车互联信息技术有限公司、京东新车腾商务服务 有限公司、千合资本管理有限公司等共同出资组建。主要依托中国太平保险集团 的综合经营优势，整合太平集团内人寿保险、财产保险、团体保险、企业年金、 投资理财等各专业条线资源，为个人和企业客户提供在线产品销售与服务。经营 范围涵盖家庭财产、汽车、教育、医疗保障、差旅出行、养老规划及日常理财等 多个生活领域。2019 年以来，太平金服持续推进平台赋能战略，以提升价值创 造能力、促进平台有效赋能为导向。截至2020 年，太平通作为中国太平保险集 团综合客户服务平台，注册用户近1500 万；保险经纪设立11 家省级分公司，推 进吉象保平台和线下经纪人队伍建设；普惠业务稳妥推进“易贷保”业务，新业

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务风控表现优异；智勘科技获评高新技术企业，积极围绕保险业态赋能行业发展。 2020 年太平金服合并财务报表显示营业收入达到25,926.18 万元，同比上期增 加10.68%，截止2020.12.31 日太平金服净资产121,190.10 万元。当前，太平 金服仍处于战略投入阶段，尤其考虑到2020 年疫情影响，当年度仍出现亏损。 未来，太平金服将继续以“围绕保险生态场景建设国内一流的互联网综合金融服 务平台”为目标，建立以价值为导向的业务增长模式，实现在互联网和金融科技 赛道的高质量发展，预计2021 年将较2020 年实现较大减亏，2022 年-2023 年开 始贡献规模利润。自2018 年度增资后，后续无股权转让事宜，无可参考公允价 值。公司管理层根据太平金服的财务报表以及向该公司了解相关业务发展情况， 认为，该业务发展前景较好，无减值迹象。

我们复核了太平金服的财务报表，通过企查查等互联网查询太平金服的相关 业务资讯、向公司管理层询问等，认为公司管理层对太平金服业务的评估具有合 理性，该笔其他权益投资工具不存在减值迹象。

10.年报显示，2020 年末，你公司其他应收款账面余额9,000.93 万元，其 中押金及保证金1,680.39 万元、暂付款2,290.18 万元、备用金85.23 万元、 应收担保款项2,284.09 万元、业务结算款2,661.04 万元。本年度计提坏账准 备136.51 万元。请你公司：

（1）补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，报备 大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在 资金占用或者财务资助等情形。

• （2）补充说明计提坏账准备的具体情况，坏账准备计提的充分性及合理性。 请年审会计师发表专业意见。

回复：

（一）补充说明相关款项形成的原因、具体内容以及期后的回款情况，报 备大额其他应收款的明细，说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存 在资金占用或者财务资助等情形。

1、公司其他应收款款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

32

业务结算款	2,661.04	5,214.39
暂付款	2,290.18	1,994.95
应收担保款项	2,284.09	0
押金及保证金	1,680.39	2,181.93
备用金	85.23	71.26
业绩补偿款	0	4.71
合计	9,000.93	9,467.23
减：坏账准备	-661.72	-614.36
净值	8,339.21	8,852.87

其中：

（1）业务结算款明细如下

单位：万元

					是否与
	单位名称	期末余额	期后回款	具体内容	公司存 在关联
					关系
第一名		882.37	882.37
第二名		808.13	808.13
第三名 第四名 第五名		300.77 182.14 178.96	300.77 182.14 178.96	欧飞T+1 业务结 算款	否
第六名		84.88	84.88
其他零星单位		223.8	219.05
	合计	2,661.04	2,656.30

形成原因：小旗欧飞与上述各大交易平台合作，在其平台上销售，C 端客户 回款直接打在欧飞在这些客户平台上的交易账户中，交易平台客户会在第二个工 作日回款给欧飞。客户款项已收回平台，但平台回款至江苏欧飞结算账户存在时 间差，所以这部分款项放入在其他应收款-业务结算款中核算。

（2）暂付款明细如下：

单位：万元

单位名称	期末余 额	形成原因	期后回款	是否与 公司存 在关联 关系
第一名	587.76	欧飞营销活动代垫资金	585.32	否

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第二名	496.23	2019 年收购前欧飞历史形成的呆 滞账，已全额计提坏账准备		否
第三名	150.01	欧飞营销活动代垫资金	49.45	否
第四名	142.65	供应商返点	95.10	否
第五名	106.00	欧飞营销活动代垫资金		否
第六名	105.70	供应商返点		否
第七名	100.00	欧飞营销活动代垫资金		否
第八名	77.00	供应商返点	77.00	否
其他零星单位	524.84		252.16	否
合计	2,290.18

小旗欧飞营销活动代垫资金是指小旗欧飞与银行合作进行线下营销推广合 作，线下发生的费用欧飞先垫付然后再和银行进行结算的款项。供应商返点是指 小旗欧飞与供应商签字协议采购金额达到合同规定的金额会给予相应比例的返 点。

（3）应收担保款项明细如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	具体内容	期后回款
瞿天锋	2,284.09	债权转让	2,284.09
合计	2,284.09

形成原因为：2020 年9 月3 日，公司控股子公司敬众科技与直接持有敬众 科技14.72%股权的股东瞿天锋先生、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科 技将其应收债务方的2,784.09万元债权以2,784.09万元的价格转让给瞿天锋先 生，并约定上述转让款分两期支付，第一期500 万元应于2020 年9 月3 日前支 付，第二期2,284.09 万元应于2020 年12 月31 日前支付。截至2021 年4 月22 日，公司已收到第一期款项，第二期款项2,284.09 万元尚未收到。为了妥善解 决上述债权债务事项，2021 年4 月22 日，敬众科技、敬众数字与瞿天锋先生、 上海聚数投资合伙企业（有限合伙）签署了《<债权转让协议>之补充协议》，上 海聚数投资合伙企业（有限合伙）以其持有的敬众科技5,031,209 股股份为瞿天 锋代偿其应付敬众科技的2,284.09 万元债务，敬众科技以减资的方式回购上述 股份。

（4）押金及保证金明细如下：

单位名称	期末余额	形成原因	期后回 款	是否与公司存 在关联关系
第一名	280.00	业务合作押金保证金		否

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第二名	201.00	业务合作押金保证金		否
第三名	144.40	房租租赁保证金		否
第四名	100.00	业务合作押金保证金		否
第五名	50.00	业务合作押金保证金		否
第六名	41.96	场地租赁押金	41.96	否
第七名	35.00	业务合作押金保证金		否
第八名	31.36	业务合作押金保证金	31.36	否
其他零星单位	796.66		151.69	否
合计	1,680.39		225.01

经我们复核其他应收款交易对方与公司不存在关联关系，不存在资金占用或 者财务资助等情形。

• （二）补充说明计提坏账准备的具体情况，坏账准备计提的充分性及合理

性。

• 1、从账龄结构上看，公司的其他应收款账龄如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		20 19 年12 月31 日
	其他应收账款余额	占比	其他应收账款余额	占比
1 年以内	7,317.47	81.30%	8,048.27	85.01%
1 至2 年	630.52	7.01%	545.49	5.76%
2 至3 年	331.94	3.69%	668.04	7.06%
3 至4 年	505.60	5.62%	80.25	0.85%
4 至5 年	105.69	1.17%	105.62	1.12%
5 年以上	109.71	1.22%	19.56	0.21%
合计	9,000.93	100.00%	9,467.23	100.00%

账龄结构上来看，公司 2020 年、2019 年账龄结构基本无重大变化，主要为 1 年以内的其他应收账款，占比为 80.00%以上，主要为业务结算款 2,661.04 万元 以及应收担保款项 2,290.18 万元。1 年以上的款项，主要为押金保证金金额为 799.49 万元以及单项全额计提坏账的金额为 496.23 万元。

• 2、从款项性质来看，公司按款项性质分类明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
款项性质	2020 年12 月31 日			20 19 年12 月31 日
	其他应收账款余额	占比	坏账准备	其他应收账款余额	占比	坏账准备
业务结算款	2,661.04	29.56%		5,214.39	55.08%
暂付款	2,290.18	25.44%	575.54	1,994.95	21.07%	591.69
应收担保款项	2,284.09	25.38%	68.52		0.00%
押金及保证金	1,680.39	18.67%	16.80	2,181.93	23.05%	21.82

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备用金	85.23	0.95%	0.85	71.26	0.75%	0.71
业绩补偿款				4.71	0.05%	0.14
合计	9,000.93	100.00%	661.72	9,467.23	100.00%	614.36
坏账准备率		7.35%				6.49%

业务结算款无风险，一般次日到达公司账户，系银企直连款项，上市公司高 鸿股份旗下子公司高阳信息也有相同业务也没有计提坏账。押金保证金及备用金 根据以往历史经验发生坏账的可能性较小，故按1%计提坏账。其他款项的其他 应收款按照账龄预期信用损失率按账龄计提坏账。

经复核，公司其他应收款主要为业务结算款、业务暂付款、保证金及押金等， 不存在不存在资金占用或者财务资助等情形。其他应收款主要 1 年以内的款项， 公司已针对不同款项性质评估其预计损失，并计提坏账准备。从期后回款情况来 看，公司各类其他应收款回款正常。综上，我们认为，公司坏账准备计提充分合 理，符合企业实际情况。

11.年报显示，2020 年末，你公司有1.84 亿元可抵扣亏损未确认递延所得 税资产。请你公司补充说明不确认递延所得税资产的原因及合理性，是否存在 利用递延所得税资产跨期调节利润的情形。

请年审会计师发表专业意见。

回复：

2020 年末，公司有1.84 亿元可抵扣亏损未确认递延所得资产，具体情况如 下：

单位：万元

下：		单位：万元
主体	2019 年末未确认递延所得税资 产的可抵扣亏损	2020 年末未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损
旗天科技集团股份有限公司单体	3,518.02	8,507.21
上海旗沃信息技术有限公司	4,354.44	5,720.33
上海合晖保险经纪有限公司	1,192.14	2,379.50
上海权享网络科技有限公司	1,021.49	878.46
上海小旗敬众数字科技有限公司	645.22	473.90
其他主体	1,133.37	396.62
合计	11,864.68	18,356.02

从上表可以看出可抵扣亏损未确认递延所得资产主要由旗天科技集团股份 有限公司单体、上海旗沃信息技术有限公司、上海合晖保险经纪有限公司构成， 未确认递延所得资产原因如下：

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旗天科技集团股份有限公司单体（以下简称“旗天科技单体”）由于2018 年公司对眼镜板块业务进行剥离，2018 年及以前年度旗天科技单体尚有眼镜板 块的业务，但从2019 年开始旗天科技单体已无业务。2019 年、2020 年公司出现 大额亏损主要是因为公司无业务但还有公司管理总部发生的人工、租赁费用、办 公等总部费用。未来公司也无计划在该层面开展业务，未来期间不能够产生足够 的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，对应的递延所得税资产不进行确认。

上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）2019 年主动收缩了 创新业务，2020 年营业收入大幅下滑。2020 年旗沃信息立足既有的数字化智能 决策模型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验等业务。旗沃信 息布局于新业务，且亏损较大，截至2020 年12 月31 日，净资产为-14,149.85 万元，未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损的预期不明确，出 于谨慎性考虑暂不确认可弥补亏损对应的递延所得税资产。

上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）2020 年对线上业务 进行了主动收缩，主要是受银保监会新出台的《互联网保险业务监管办法》的影 响，该办法进一步严格要求了引流平台的资质及合规操作规范，对合晖的主要合 作平台产生了较大影响。此外，各地分公司的业务发展模式在当前严监管形势下 无可持续性，集团决定关停外地分公司。虽然上海合晖2020 年完善了线下寿险 业务，优化线下团队，调整考核和奖励维度，促进线下业务扩张。由于持续亏损， 且未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损具有不确定性，出 于谨慎性考虑暂不确认可弥补亏损对应的递延所得税资产。

经复核，公司递延所得税资产的处理，符合其相应业务的实际情况，且报告 期内的处理保持一贯的判断，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期调 节利润的情形。

12、年报显示，2018 年至2020 年末，你公司资产负债率分别为17.80%、 28.87%、38.97%，增幅较大。流动比率分别为4.55、2.21、1.59，速动比率分 别为4.47、2.17、1.55，降幅较大。请你公司结合以上财务指标的具体变动情 况说明偿债能力是否发生重大不利变化。

请年审会计师发表专业意见。

回复 ：

37

三年财务指标明细表：

指标	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
流动比率	4.55	2.21	1.59
速动比率	4.47	2.17	1.55
资产负债率（合并）	17.80%	28.87%	38.97%

根据战略发展需要，公司使用现金9.305 亿元收购小旗欧飞100%股权，根 据协议约定，2019 年公司支付了现金4.715 亿元,2020 年公司支付了现金4.59 亿元，公司货币资金大幅下降。

小旗欧飞属于资金驱动型业务，一般需预付给上游供应商进行数字商品的采 购，再通过下游客户的营销活动形成销售和服务，其主要的服务客户包括银行等 持牌金融机构和互联网公司，而此类客户通常为后付费客户，小旗欧飞需要一定 的资金量来支撑此类客户的数字营销业务。2020 年，加大对银行等持牌金融机 构的拓展，后付费业务占比提高，对经营营运资金的需求进一步增加。

为支付收购小旗欧飞的现金价款，保障小旗欧飞业务经营营运资金的需求， 公司申请的银行短期借款同比增加，2019 年末短期借款余额比2018年末增加2.1 亿元，2020 年末短期借款余额比2019 年末增加0.9 亿元。

上述原因使公司2018 年末至2020 年末流动比率和速动比率持续下降，资产 负债率持续上升，同时2020年末公司计提7.95 亿的商誉减值，总资产相应减少， 进一步提高公司资产负债率。

虽然公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，但整体负债率尚处于 合理水平，公司暂无流动性风险。截至2020 年末，公司账面货币资金余额为4.15 亿元（可用资金为3.31 亿元），短期债务4.26 亿元，基本能够满足公司日常运 营周转和业务发展的需要，公司偿债能力未发生重大不利变化。

综上，受公司支付收购小旗欧飞现金价款和小旗欧飞业务发展影响，公司流 动比率、速动比率下降以及资产负债率有所上升，无偿债能力风险。同时，公司 也将持续加大应收款项的回收力度，分解指标，加大考核力度；同时，公司将进 一步整合各业务板块资源，提高业务、人员、资金的运作效率，进一步提升业务 的盈利能力，保持良好的造血能力和资金的良性循环；继续加大与金融机构的联 系，拓宽融资渠道，丰富融资品种，降低融资成本。

经复核，我们认为，公司受公司收购欧飞业务影响以及2020 年度计提大额 商誉减值的影响，公司流动比率、速动比率以及资产负债率有所下降，但截至目

38

前公司业务经营正常，货币资金及各项偿债能力指标尚在安全范围内，暂无偿债 能力风险。

39

（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对旗天科技集团 股份有限公司的年报问询函》的回复之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 5 月 18 日

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