QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于旗天科技集团股份有限公司

2020 年度募集配套资金存放与使用情况的

专项核查报告

2016年旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”） 通过向上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为樟树市和顺投资管理中心 （有限合伙））、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购 投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限 公司5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计 持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%的股权，同时向 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）、珠海安赐共创 股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共创”）、博时资本管理有 限公司（以下简称“博时资本”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“君彤熙璟”）非公开发行股份募集配套资金123,000.00万元。

本次交易已于2016年9月18日获得了中国证监会下发的《关于核准上海康耐特光 学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2016】2122号）批文核准。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为旗天科技2016年重 大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就旗天科技2020 年度募集配套资金的存放及使用情况说明如下：

一、 2016 年重大资产重组募集配套资金基本情况

旗天科技向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份共计 125,766,869股，募集配套资金总额1,229,999,978.82元（发行价格为9.78元/股）。

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字【2016】第4-00055 号”验资报告，截至2016年10月26日，旗天科技本次非公开发行募集配套资金总额 为人民币1,229,999,978.82元。

截至2016年10月26日，国泰君安将扣除承销费后的募集资金1,208,483,975.14元 分别划至旗天科技的募集资金专项存储账户（开户行：中国进出口银行上海分行， 账号： 2010000100000320491 ；开户行：中国进出口银行上海分行，账号： 2010000100000320642 ；开户行：中国进出口银行上海分行，账号： 2010000100000320518；开户行：中信银行股份有限公司上海川沙支行，账号： 8110201012300492615）。

2020年度，募集资金项目投入金额合计99,018,402.41元，截止2020年12月31日， 募集资金项目累计投入金额为1,213,121,846.86元，均系直接投入承诺投资项目。截 止2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

二、募集配套资金的使用及存放情况

（一）募集资金管理情况

1、为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善 了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储和使用进行了明确规定。

2、公司在中国进出口银行上海分行开设了3个募集资金专项账户，并与独立财 务顾问国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号分别为 2010000100000320491、2010000100000320518、2010000100000320642。其中，专户 2010000100000320491仅用于公司支付收购旗计智能100.00%股权的现金对价；专户 2010000100000320518仅用于交易完成后对旗计智能运营中心建设项目资金的存储 与使用，2017年8月23日，公司将募集资金1.4亿元从公司开立的募集资金专户增资 至旗计智能在中国建设银行开立的募集资金专户；专户2010000100000320642仅用于 支付本次重组的中介费用及其他发行费用、补充公司流动资金。截至2017年12月31 日，上述账户募集资金均已使用完毕，并已销户。

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3、公司在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户，并与独立财务顾问 国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为8110201012300492615， 该专户仅用于公司防蓝光树脂镜片生产项目募集资金的存储与使用。2017年12月20 日，公司将专户8110201012300492615账上募集资金15,000,000.00元划转至上海康耐 特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）在中信银行开立的募集资金专户 8110201011900819629。截至2017年12月31日，专户8110201012300492615募集资金 已使用完毕，并已销户。

4、全资子公司旗计智能在中国建设银行上海浦东分行开设了1个募集资金专户， 账号为31050161413600001311 ； 2017 年 8月 23日，专户收到公司募集资金专户 2010000100000320518划入的募集资金1.4亿元；2017年9月14日，公司、旗计智能与 国泰君安、中国建设银行上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》，专户 31050161413600001311仅用于旗计智能运营中心建设项目募集资金的存储和使用。 2019年12月24日，旗计智能将募集资金143,345,568.16元划转至公司在招商银行开立 的募集资金专户。2019年12月24日，募集资金专户31050161413600001311销户。

5、全资子公司上海康耐特在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户， 账号为8110201011900819629；2017年12月20日，专户8110201011900819629收到公 司募集资金专户8110201012300492615划入的募集资金15,000,000.00元。2017年12月 29日，由公司、上海康耐特与国泰君安、专户银行共同签署了《募集资金三方监管 协议》。专户8110201011900819629仅用于防蓝光树脂镜片生产项目募集资金的存储 与使用。2018年9月13日，募集资金专户8110201011900819629注销。

6、公司在招商银行上海田林支行开设了1个募集资金项账户，并与国泰君安、 专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为121909174310702，该专户仅用 于募集资金投资项目。2020年4月1日，募集资金专户121909174310702销户。

7 、公司在招商银行上海田林支行开设了 1 个募集资金项账户，账号为 121909174310105；2019年12月24日，专户收到募集资金专户31050161413600001311 划入的募集资金143,345,568.16元；2019年12月26日，公司、旗计智能与国泰君安、 专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，专户121909174310105仅用于募集资金 投资项目。2020年4月1日，募集资金专户121909174310105销户。

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8、旗天科技、旗计智能、上海康耐特、中国进出口银行上海分行、中信银行川 沙支行、中国建设银行上海浦东分行、招商银行上海田林支行和国泰君安均严格按 照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。旗天科技、旗计智能、上海康耐特对 募集资金的使用实行专款专用。

（二）募集配套资金存放情况及余额

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	2020年初存放金额	2020年末存放余额
招商银行上海田林支行	121909174310702	60,120,995.75	已销户
招商银行上海田林支行	121909174310105	38,845,568.16	已销户
合计	——	98,966,563.91	——

注：账户余额包含募集资金产生的利息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2020年度募集配套资金使用情况详见本报告附表。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

无。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

无。

（四）节余募集资金补充流动资金情况

无。

（五）终止实施部分募集资金投资项目情况

募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相 关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海 浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积 极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域

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的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实 施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018年3 月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临 时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意终止 实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23 日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购 股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防 蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设 项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准）， 用途变更为收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“江苏欧飞”）100%的股权。 具体如下：本项目实施主体为公司（母公司），其中：“旗计智能运营中心建设项 目”募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司，借款期限为三年，由公司支 付给江苏欧飞股东；“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收回的募集资金由 公司直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账 面金额为准。本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，部分由上述募 集资金支付，其余资金由公司自筹解决。

五、转让部分募集资金投资项目情况

公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23日召 开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的 议案》，公司拟向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债， 出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目 防蓝光树脂镜片生产线建设项目拟随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元 将根据募集资金相关规定进行管理。2019年9月29日，公司收到该笔6,000万元转让 款。

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六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问国泰君安通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对旗天科技2016年 重大资产重组涉及的配套募集资金2020年度的存放及使用情况进行了核查，根据核 查的结果，本独立财务顾问认为：

旗天科技2016年重大资产重组涉及的配套募集资金，在2020年度的存放与使用 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规的相关规定，旗天科技严格执行了募集资金专户存储制度和 三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金使用及 披露不存在重大问题。

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

2020 年度

				202	0年度
										单位：万元 9,901.84 121,312.19 项目可行 性是否发 生重大变 化 是 是 不适用 不适用 否 --
募集资金总额					120,848.40	报告期投入募集资金总额				9,901.84
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				121,312.19
累计变更用途的募集资金总额				20,351.84
累计变更用途的募集资金总额比例				16.84%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	报告期实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
防蓝光树脂镜片生 产线建设项目	是	6,000.00	0				不适用	不适用	不适用	是
旗计智能运营中心 建设项目	是	14,000.00	0				不适用	不适用	不适用	是
支付购买旗计智能 现金对价	否	88,049.95	88,049.95		88,049.95	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介费用及其 他发行费用，补充上 市公司流动资金	否	12,798.45	12,798.45		12,910.40	100.87%	不适用	不适用	不适用	不适用
支付收购江苏欧飞 100%股权部分价款			20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	120,848.40	121,200.24	9,901.84	121,312.19	--	--	--	--	--

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 不适用 具体项目） 旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投 资的比例约 72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到 位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的 房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低 募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和 于 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项 “ ” 目的议案》，经公司审慎研究，同意终止实施募集资金投资项目 旗计智能运营中心建设项目 。 为了聚焦主业和实施战略转型，公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议和于 2018 年 8 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的议案》， 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐 特 100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到 的转让价款人民币 6,000 万元根据募集资金相关规定进行管理。 募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后 收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。为了提高募集资金使用效率， 公司于 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四十四次会议和于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第 五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目 前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计 智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途 变更为收购江苏欧飞 100%的股权。 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进

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行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金 置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四 次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金 2,058.30 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于 2016 年 12 月 20 日和 2016 年 12 月 26 日对上述募集资金进行了置换。

2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金 专户。

2018 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2019 年 3 月 8 日，旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 11,900 万元归还至公司募集资金专 用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 12 个月，同时已将归还情况通知了独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司。至此，旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置 募集资金暂时补充流动资金及归还事项实施完毕。

2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销 户，公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。

2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 心”项目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影 响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募 集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集 资金1,463,908.40元补充流动资金。

2017 年 11 月 7 日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公

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司流动资金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金 4,187.41 元补充流动资金。 2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公 司将节余募集资金234,364.40元补充流动资金。

2018年9月13日，上海康耐特在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销 户，公司将节余募集资金9,233.58元补充流动资金。

2020年4月1日，公司在招商银行上海田林支行开立的两个募集资金专户销户，公司将节余募集资金 42,362.75元补充流动资金。

上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。 尚未使用募集资金用途及去向 截至目前，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

2018 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的 8,000 万元暂时补充流动资金，由于工作人员操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 519,929.48 元，公司及独立财务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还募集资金账户。除此之外，公 司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司 募集资金使用及披露不存在重大问题。

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附表 2 ：

变更募集资金项目使用情况表

2020 年度

单位：万元

									单位：万元
		变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)		截至期末实 际累计投入 金额(2)		项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
	对应的原承诺项 目		本报告期实 际投入金额		截至期末投资 进度(3)=(2)/(1)
变更后的项目
	旗计智能运营中 心建设项目和防 蓝光树脂镜片生 产线建设项目	20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	不适用	不适用	不适用
支付收购江苏 欧飞100%股权 部分价款
									否
合计	--	20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	--	--	--	--
			公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公 司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募 集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账 面金额为准），用途变更为收购江苏欧飞100%的股权。具体如下：本项目实施主体为公司（母公司）， 其中：“旗计智能运营中心建设项目”募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司，借款期限为 三年，由公司支付给江苏欧飞股东；“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收回的募集资金由公 司直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账面金额为准。本次 收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，部分由上述募集资金支付，其余资金由公司自 筹解决。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目)

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目)
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司 2020年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

项目主办人： 施继军 任永刚

国泰君安证券股份有限公司 2021年 月 日