QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 6, 2020

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于

旗天科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（修订稿）

财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年十一月

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

修订说明

盐城城南建设已于2020年9月30日与上海铮翔、上海圳远等签署《股份 转让协议》（以下简称“原协议”），旗天科技于2020年10月13日公告了《旗 天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。盐城城南建设与上海铮翔、上 海圳远等于2020年11月5日签订了《关于股份转让的补充协议》并公告了《旗 天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，现就本次权益变动 相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本报告书“四、对信息披露义 务人本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份 权利限制情况及其补偿安排”及“十、对信息披露义务人未来12个月后续计划 的核查”之“（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调 整计划”。

旗天科技于2020年10月15日回购注销2,865,744股，公司总股本变更为 673,070,225股，本次权益变动涉及的股权比例相应调整。

具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《旗 天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格 式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性 差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详 式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

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2

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

目录

目录................................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 4 绪言................................................................................................................................................... 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..................................................................... 12 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 12 五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ............................................................. 13 六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ......................................................................... 14 七、对资金来源的核查 ................................................................................................................. 14 八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ................................................. 14 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ........................................................................................................................................................ 15 十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 15 十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ................. 17 十二、对与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................................. 21 十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 21 十四、对信息披露义务人与费铮翔不认定为一致行动人的原因，不存在规避要约收购义务情 形的说明......................................................................................................................................... 22 十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................. 23 十六、财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 24 十七、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 24

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、信息披露义务人、股 份受让方、盐城城南建设	指	盐城市城南新区开发建设投资有限公司
旗天科技、上市公司	指	旗天科技集团股份有限公司
上海圳远	指	上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
上海铮翔	指	上海铮翔企业管理中心（有限合伙）
股份转让方、交易对方	指	上海铮翔、上海圳远
本次权益变动	指	盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让方 式受让上市公司93,973,122股股份，占上市公司股份总 数的13.96%；通过表决权委托方式取得上市公司 102,066,331股股份表决权，权益变动后合计控制上市公 司29.13%的股份
本次交易	指	盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让及 表决权委托方式受让上市公司股份的行为
《详式权益变动报告书》	指	《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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4

中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

绪言

2020 年 9 月 30 日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司与旗天科技股东上 海铮翔、上海圳远签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议受让上市 公司股东上海铮翔、上海圳远持有的旗天科技 93,973,122 股股份，占旗天科技总 股本的 13.96% ，同时费铮翔与盐城城南建设签署《表决权委托协议》，约定本次 股权转让完成后，费铮翔将其持有的旗天科技 102,066,331 股股份（占旗天科技 总股本的 15.17% ）表决权委托予盐城城南建设。本次协议转让完成后，信息披 露义务人盐城城南建设将合计持有旗天科技 13.96% 的股份及 29.13% 的表决权， 信息披露义务人盐城城南建设将成为旗天科技的控股股东，盐城市人民政府将成 为旗天科技的实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其 他相关的法律法规的规定，盐城市城南新区开发建设投资有限公司为本次收购的 信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限 公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披 露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益 变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动 报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、 法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

企业名称	盐城市城南新区开发建设投资有限公司
注册地址	盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼
法定代表人	朱鸿根
注册资本	人民币1,000,000万元
成立时间	2007年07月16日
经营期限	2007年07月16日至2027年07月15日
统一社会信用代码	913209006649081188
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	房地产开发经营；城市基础设施投资、经营、管理；政府授权的 国有资产的经营与管理；城市规划区内的土地开发经营；实业投 资；建材、通用设备销售；信息咨询服务(以上所有项目中，国 家有专项审批规定的除外)；城市基础设施开发建设；物业管理； 房屋拆除；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，城市 及道路照明工程、水利水电工程施工；水电安装，空调安装；房 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
通讯地址	盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负 有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在 法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得 收购”的情形。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

1 、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司股权及控股 关系如下图所示：

盐城市人民政府

100.00%

盐城市城南新区开发建设投资有限公司

盐城市城南新区开发建设投资有限公司注册资本总额为 1,000,000 万人民币， 实收资本为 1,000,000 万人民币，全部为国有资本，由盐城市人民政府出资，出 资比例 100%，盐城市人民政府为公司的控股股东及实际控制人。

盐城市城南新区开发建设投资有限公司的控股股东和实际控制人在最近五 年内未发生变更。

2 、信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司控股股东是

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

盐城市人民政府。

经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详 式权益变动报告书》中已充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。

• 3 、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司 及其主营业务的情况如下所示：

序 号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）	主要业务
1	盐城市伍佑生态高效农 业示范园区开发建设有 限公司	盐城	31,500.00	95.24	生态高效农业示 范园区基础设施 开发、建设、投 资
2	盐城市城南新区人力资 源服务中心有限公司	盐城	20.00	100.00	人力资源服务业
3	盐城市城南房地产开发 有限责任公司	盐城	20,000.00	100.00	房地产开发
4	盐城市新城文化产业发 展有限公司	盐城	20,000.00	100.00	文化产业基础设 施建设
5	盐城市城南资产经营管 理有限公司	盐城	10.00	100.00	资产经营管理
6	盐城市智慧科技小额贷 款有限公司	盐城	10,000.00	60.00	面向科技型中小 微企业发放贷款
7	盐城市盐南高新区中小 企业融资担保有限公司	盐城	10,000.00	100.00	担保业务
8	盐城市宝业园林工程有 限公司	盐城	260.00	100.00	园林绿化养护与 设计
9	盐城市城南新区文化旅 游投资发展有限公司	盐城	10,000.00	100.00	旅游服务
10	盐城市城南科技创业投 资有限公司	盐城	4,500.00	66.67	创业投资
11	盐城市文化创意产业园 发展有限公司	盐城	1,000.00	100.00	盐城市文化创意 产业园园区的经 营管理
12	国际美容健康（盐城） 投资发展有限公司	盐城	5,000.00	100.00	负责盐城国际美 容健康中心的运 营管理
13	盐城市聚龙湖商务集聚 区发展有限公司	盐城	1,000.00	100.00	企业孵化服务
14	盐城市腾兴市政绿化工 程有限公司	盐城	2,000.00	100.00	市政工程建设
15	盐城市盐南高新区数字 智能产业园发展有限公 司	盐城	1,000.00	100.00	产业投资

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

序 号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）	主要业务
16	盐城市盐南产业投资有 限公司	盐城	500,000.00	90.00	产业投资
17	盐城市盐南智能产业投 资有限公司	盐城	300,000.00	90.00	产业投资
18	盐城市盐南科创人才产 业投资有限公司	盐城	100,000.00	90.00	产业投资
19	盐城市盐南文旅产业投 资有限公司	盐城	100,000.00	90.00	产业投资
20	江苏国策人力资源服务 有限公司	盐城	17,000.00	51.04	人力资源服务
21	江苏智城慧恒科技有限 公司	盐城	1,960.00	51.02	智慧城市信息化 技术研发、应用 与技术咨询
22	盐城市乾盛房地产开发 有限责任公司	盐城	50,000.00	15.00	房地产开发
23	江苏盐城农村商业银行 股份有限公司	盐城	60,500.00	1.30	金融服务
24	江苏中韩盐城产业园投 资有限公司	盐城	200,000.00	5.00	产业投资
25	江苏中科恒高镀膜装备 科技有限公司	盐城	1,000.00	20.00	设备制造
26	盐城优因信息科技有限 公司	盐城	1,010.00	29.70	技术开发服务
27	江苏名实合壹电子商务 有限公司	盐城	1,050.00	4.76	电子商务
28	江苏东九麟动漫文化传 播有限公司	盐城	1,300.00	23.08	文化传媒服务
29	盐城世茂房地产开发有 限公司	盐城	163,633.50	40.00	房地产开发
30	盐城市城南新区大数据 产业发展引导基金（有 限合伙）	盐城	10,000.00	50.00	产业投资
31	江苏铁城生态旅游有限 公司	盐城	1,000.00	49.00	旅游服务

经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详 式权益变动报告书》中披露了盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的核心 企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

1 、主要业务

盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为盐城市重要的基础设施建设投 融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市 及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重 要角色，继续得到地方政府的有力支持。

2 、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
总资产	3,595,409.83	3,267,742.74	3,844,110.01
总负债	1,306,783.78	1,011,538.79	1,316,134.61
净资产	2,288,626.05	2,256,203.94	2,527,975.40
营业收入	203,826.83	199,781.15	253,474.46
营业利润	28,565.15	36,280.76	45,253.98
利润总额	28,555.37	35,592.58	44,759.90
净利润	25,978.54	29,706.73	44,819.24
加权平均净资 产收益率	1.15%	1.25%	1.78%
资产负债率 （合并）	36.35%	30.96%	34.24%

经核查，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司已在《详 式权益变动报告书》中披露了盐城市城南新区开发建设投资有限公司主要业务及 最近三年财务简要状况。

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

通过取得信息披露义务人的声明并取得企业信用信息公示报告等网络核查 方式，本财务顾问认为：盐城市城南新区开发建设投资有限公司最近五年内不存 在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司的董事、 监事、高级管理人员情况如下：

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中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	朱鸿根	男	董事长	中国	盐城	无
2	朱国成	男	总经理、董事	中国	盐城	无
3	周俊	男	董事	中国	盐城	无
4	李佩建	男	董事、副总经理	中国	盐城	无
5	杨爱成	男	职工董事	中国	盐城	无
6	李立宏	男	监事会主席	中国	盐城	无
7	杨菁	男	监事	中国	盐城	无
8	秦亚飞	男	监事	中国	盐城	无
9	陈钧	男	职工监事	中国	盐城	无
10	张辉	男	职工监事	中国	盐城	无

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券 市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不 存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。

（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5% 的情 况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司管 理境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	注册资本	持股 比例 （%）	主要业务
1	盐城市智慧科技小 额贷款有限公司	盐城	10,000.00	100.00	贷款服务
2	盐城市盐南高新区 中小企业融资担保 有限公司	盐城	10,000.00	100.00	担保服务

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序 号	公司名称	注册地	注册资本	持股 比例 （%）	主要业务
3	盐城市城南新区大 数据产业发展引导 基金(有限合伙)	盐城	12,500.00	50.00	产业投资

（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况 的说明的核查

经核查，信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均为盐城市人民政 府，未发生变化。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人为盐城市人民政府全额出资的国有独资企业。截至 2019 年 12 月 31 日，盐城城南建设总资产 359.54 亿元，净资产 228.86 亿元，2019 年度 公司营业收入 20.38 亿元。盐城城南建设及其董事、监事和高级管理人员具备相 应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未 来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能 力。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，盐城城南建设实 施本次权益变动的目的为获得旗天科技的控制权。本次权益变动完成后，盐城城 南建设将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为 控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋 求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财 务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行 法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

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（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，盐城市城南新区开发建设投资有限公司未持有旗天科技任 何股份。

本次权益变动完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将持有旗天科 技无限售流通股份合计 93,973,122 股以及 102,066,331 股旗天科技股份的表决权， 合计持有旗天科技 13.96% 的股份及 29.13% 的表决权。

本次权益变动前，旗天科技控股股东、实际控制人为费铮翔先生。本次权益 变动后，旗天科技控股股东将变更为盐城市城南新区开发建设投资有限公司，实 际控制人将变更为盐城市人民政府。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份所对应之股份 权利限制情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例	限售股数 （股）	无限售股数 （股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
					股份状态	数量（股）
费铮翔	132,951,681	19.75%	132,951,681	-	质押	86,699,800
上海铮翔	39,783,754	5.91%	-	39,783,754	质押	31,415,100
上海圳远	105,976,688	15.75%	50,458,078	55,518,610	质押	35,360,000

根据《关于股份转让的补充协议》，标的股份涉及质押或存在其他的担保， 转让方应当在本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解 质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵。

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动 已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设 定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查

经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，在未来 12

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个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、本次股份 转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。 若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严 格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，盐城市城南新区开 发建设投资有限公司没有在未来 18 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2020 年 9 月 21 日，盐城城南建设董事会审议通过本次收购。

2、2020 年 9 月 30 日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署《股份转让 协议》，与费铮翔签署《表决权委托协议》。

六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查

本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场 监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认 文件。

七、对资金来源的核查

经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承 诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不 存在通过与旗天科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、 结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用旗天科技及其 关联方资金的情况。

八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查

根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关 联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司 利益的其他情形。

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九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有 关规定的核查

根据《股份转让协议》：

“第十二条 过渡期安排

12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各 方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽 之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；

12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及 旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；

12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务 经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置 资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且 不对此类议案投赞成票；

12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵 守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；

12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效 条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股 份交割相关的具体事宜。”

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与 上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大 不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经 营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。

十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查

截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告 书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

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（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

本次权益变动前，旗天科技主营业务为数字商品营销业务、银行卡增值营销 业务、城际公共交通数据模型业务等。截至本核查意见签署日，盐城市城南新区 开发建设投资有限公司认同旗天科技的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内 无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划

截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市 公司购买或置换资产的重组计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》及《关于股份转让的补充协议》，本次股份交割完成 后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方提名3名非独立 董事候选人和1名独立董事候选人，其中1名为董事长候选人。受让方有权委 派1名监事；受让方有权委派1名负责印章管理的财务副总监。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本 次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，盐城市城南新区开发建设投 资有限公司将按照法律法规和旗天科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程 序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，盐 城市城南新区开发建设投资有限公司无对现有公司组织结构和员工进行重大调 整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披

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露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司无 针对旗天科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市 公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法 行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不存在对上 市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上 市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结 构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核

查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将严格按照相 关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经 营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续 保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

“1、确保旗天科技人员独立

（1）保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在旗天科技专职工作，不在盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐 城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，且不在盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发 建设投资有限公司控制的其他企业中领薪。

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（2）保证旗天科技的财务人员独立，不在盐城市城南新区开发建设投资有 限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业中兼职或领取 报酬。

（3）保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和盐城市城南新区开发建设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限 公司控制的其他企业之间完全独立。

2、确保旗天科技资产独立完整

（1）保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科 技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证盐城市城南新区开发建设投 资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业不以任何 方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。

（2）保证不以旗天科技的资产为盐城市城南新区开发建设投资有限公司及 盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

• 3、确保旗天科技的财务独立

（1）保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

（3）保证旗天科技独立在银行开户，不与盐城市城南新区开发建设投资有 限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证旗天科技能够作出独立的财务决策，盐城市城南新区开发建设投 资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业不通过违 法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。

（5）保证旗天科技依法独立纳税。

• 4、确保旗天科技机构独立

（1）保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

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的组织机构。

（2）保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与盐城市城南新区开发建 设投资有限公司及盐城市城南新区开发建设投资有限公司控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。

5、确保旗天科技业务独立

（1）保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，盐城市城南新区开发建设投资有限公司不会损害旗天科技 的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并 严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独 立性。若盐城市城南新区开发建设投资有限公司违反上述承诺给旗天科技及其他 股东造成损失，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有 限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，旗天科技主营业务为银行卡增值业务创新 服务。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务 业企业 100 强、上海民营服务业企业 50 强等。

盐城市城南新区开发建设投资有限公司作为盐城市重要的基础设施建设投 融资主体，公司主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公 司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市 及盐南高新区经济和财政实力继续增强，公司在区域经济社会发展中仍将扮演重

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要角色，继续得到地方政府的有力支持。

旗天科技的主营业务与盐城市城南新区开发建设投资有限公司从事的主要 业务领域不存在同业竞争情况。

综上，旗天科技的主营业务为银行卡增值业务创新服务，与盐城市城南新区 开发建设投资有限公司所从事的主要业务领域不存在同业竞争。

为避免信息披露义务人及其控制企业侵占旗天科技的商业机会和形成同业 竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司保证不利用自身对旗天科技的控股关系从事有损旗天科技及其 中小股东利益的行为。

承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与旗天科 技经营业务构成竞争的业务，盐城市城南新区开发建设投资有限公司将及时通知 旗天科技，提供无差异的机会给旗天科技进行选择，并尽最大努力促使旗天科技 具备开展该等业务机会的条件。

2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及旗天科技《公司章程》等 有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东 的地位谋取不当利益，不损害旗天科技和其他股东的合法权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有 限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违 反该等承诺并因此给旗天科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日，本次协议受让前，盐城市城南新区开发建设投资有 限公司及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少 和规范盐城市城南新区开发建设投资有限公司及其控制企业与上市公司之间的 关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上 市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关

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联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上 市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为旗天科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对旗天科 技的控股关系从事有损旗天科技及其中小股东利益的关联交易行为。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在盐城市城南新区开发建设投资有 限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

十二、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高 级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高 级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员 从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 的情形。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

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经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次交易前 6 个月内不存在通过交易所买卖旗天科技股票的情况。

十四、对信息披露义务人与费铮翔不认定为一致行动人的原因，不存在规避 要约收购义务情形的说明

（一）信息披露义务人与费铮翔不存在除本次交易以外的一致行动意愿及相 关安排

交易各方确认，除已经披露的《股份转让协议》及《表决权委托协议》外， 费铮翔与盐城城南建设及其控股股东之间不存在一致行动等其他约定和安排。

根据《表决权委托协议》：“4.8 除以上表决权委托安排之外，双方不存在能 够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排。双方各自独立行使表决 权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方（费铮翔）有权按自己的意 志自由行使委托股份之外的其他股份的表决权。”

综上所述，除已经披露的股份转让及表决权委托事项外，信息披露义务人与 费铮翔之间不存在一致行动等其他约定和安排。

（二）信息披露义务人与费铮翔不存在《上市公司收购管理办法》第八十三 条第二款列示的相关情形

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实。

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》的第八十三条第二款，就费铮翔 与盐城城南建设之间的关系逐项比对情况如下:

序号	推定情形	比对情况
1	投资者之间有股权控制关系	无
2	投资者受同一主体控制	无
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员	无
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	无
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融	无

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	资安排
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	无
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	无
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份	无
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事 及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资 者持有同一上市公司 股份	无
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲 属同时持 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 直接或者间接控制 的企业同时持有本公司股份	无
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人 或者其他组织持有本公司股份	无
12	投资者之间具有其他关联关系	无

（三）本次表决权委托不存在规避要约收购义务的情形

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续 增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上 市公司收购管理办法》第十二条的规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益， 包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权 的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。” 如前所述，信息披露义务人与费铮翔不构成一致行动关系，因此无论是费铮翔还 是盐城城南建设在上市公司中拥有的权益均未超过 30%，均未达到《上市公司收 购管理办法》所规定的需要进行要约收购的情形。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人与费铮 翔不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定需认定为一致行动关系 的情形，不存在规避要约收购义务的情形。

十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规

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定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的报告、公告及其他法定义务。

十六、财务顾问承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信

• 息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符 合规定；

• 3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

• 有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

• 4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

十七、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求； 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免 同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义 务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规 定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内 容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签章页）

项目主办人： 孔 磊 洪 涛 王诗言 项目协办人： 张文瀚

法定代表人（或授权代表人）： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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