QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2020

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-116

旗天科技集团股份有限公司 关于上海敬众科技股份有限公司 62.53% 股权减值测试报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 旗天科技集团股份有限公司（以下简称 公司 、 旗天科技 ）以及旗下子公 司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）于 2017 年 11 月完成向上 海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）原股东五莲天健股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有 限合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现 名为五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“五莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）） 持有的敬众数据 100%的股权以及上海敬众科技股份有限公司（以下简称 “敬众 科技”）原股东瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心 红 8 位自然人持有的敬众科技 11.47%的股权，因敬众数据持有敬众科技 51.06% 股权，故本次收购敬众科技合计 62.53%的股权。按照《上市公司重大资产重组 管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令）、《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司编制了本报告。

一、股权收购基本情况

1、公司于 2017 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司及子公司收购股权的议案》，为了培育新的业务模式，公司和公司全资子 公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金合计 38,313.10 万元收购五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君 子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技合伙企业（有

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限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲达众”，现 名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））持有的上海敬众数据处理有限公 司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张 伟荣、王刚、苏文芬和刘心红 8 位自然人持有的敬众科技 11.47%的股权。其中 公司使用现金 26,819.35 万元收购敬众数据 70%的股权和敬众科技 8.03%的股权； 旗计智能使用现金 11,493.75 万元收购敬众数据 30%的股权和敬众科技 3.44%的 股权。同日交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海 旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据 处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2017 年 12 月，交易各方按照协议完成交割，因敬众数据持有敬众科技 51.06%股权， 公司和旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技 62.53%股权。

2、公司于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》，为更好地整合业务资源， 提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，公司将其持有的下属子公司 敬众数据 70%股权和敬众科技 8.03%的股权转让给公司全资子公司旗计智能。同 日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与上海旗计智 能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公 司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海 敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补 充协议》”）。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数 据和敬众科技成为公司通过旗计智能持股的子公司。

3、根据《资产购买协议》约定，自收到敬众科技 11.47%的股权对应的现金 对价及五莲君子、五莲海众和五莲达众收到敬众数据 70%现金对价后至 2018 年 4 月 10 日，瞿天锋在二级市场购买公司股票不低于一亿元；截至 2018 年 4 月 10 日，瞿天锋持有公司 5,387,500 股股票，上述股票买入成本合计人民币 101,999,210.66 元。就上述股票，瞿天锋于 2018 年 4 月 10 日向公司和旗计智能 出具了《股份锁定承诺函》。

二、收购股权盈利承诺及补偿措施

（一）业绩承诺安排

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根据公司瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲 海众和五莲达众签署的《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定瞿天锋、 李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众（以下 简称“盈利承诺方”）承诺敬众科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利 润分别不低于人民币 2,750 万元，4,250 万元、6,500 万元。净利润指按照中国企 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（二）业绩承诺补偿安排

1、如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至 当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十五个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照 如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对 价 38,313.10 万元－已补偿金额。

2、当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向旗计智能直接及间接转让的敬 众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补偿。 如盈利承诺方当年度需向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、五 莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后再 由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照收购协议约 定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）盈利承诺方在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内 将所需补偿的现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭 仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五 莲君子、五莲海众和五莲达众先以协议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由 瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众以现金进行补偿。

（2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未 出售的股份进行补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权 要求五莲君子、五莲海众和五莲达众承担。具体如下：

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瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷各自按照本协议约 定购买上市公司股份的加权平均成本

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户 并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上 市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向瞿天锋定向回购并注销 当年应补偿的股份的具体手续。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。

（4）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货 业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份 的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时， 先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内 因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（5）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请的 具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

（6）根据 2020 年 8 月 3 日《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能科 技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》各方同 意约定《减值测试报告》的基准日调整为 2020 年 6 月 30 日。

（三）减值测试及补偿安排

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在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与盈利承诺方一致认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测 试报告》。根据 2020 年 8 月 3 日《旗天科技集团股份有限公司及上海旗计智能 科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及原股东之补充协议》各方 同意约定《减值测试报告》的基准日调整为 2020 年 6 月 30 日。如：标的股权评 估基准日减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则盈利承 诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分 以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计 算公式为：应补偿的金额=标的股权评估基准日减值额-承诺期内因实际利润未达 承诺利润已支付的补偿额。

三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

无。

四、减值测试过程

（一）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（2017） 第 254 号”《资产评估报告书》的评估结果，敬众科技 100%股权的评估值为 60,039.76 万元。参考上述收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定敬 众科技 100%股权作价为 60,000.00 万元。该次收购敬众科技 62.53%股权交易价 格 37,518.00 万元。

（二）根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2020）第 1272 号”《旗天科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满确定股东全部权 益价值涉及的上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评 估基准日 2020 年 6 月 30 日的标的资产在评估基准日的评估价值 51,400.00 万 元。对应收购敬众科技股权 62.53%的评估价值为 32,140.42 万元。

（三）本次减值测试过程中，本公司已向上海申威资产评估有限公司履行了 以下程序：

1、已充分告知上海申威资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信 息。

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• 2、所提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项

• 已充分揭示。

• 3、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有

• 效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。

4、对于以上若存在不确定性或者不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

• 5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，

• 计算是否发生减值。

五、测试结论

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，及《资 产购买协议》及《资产购买补充协议》的约定，减值额等于标的资产交易价减去 标的资产的评估值并扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

经测试，敬众科技 62.53%期末资产减值额=37,518.00 万元-32,140.42 万元 =5,377.58 万元。

六、其他重要事项

腾云天宇科技（北京）有限公司（以下简称“腾云天宇”）截至 2019 年 12 月 31 日应收腾云天宇欠款 16,025,994.38 元，截至 2020 年 6 月 30 日应收欠款 17,096,677.78 元。该笔款项账龄为 7-12 个月，金额较大，且公司已经于 2020 年 6 月向对方发了律师函催收账款，腾云天宇于 2020 年 7 月 14 日回款 100 万元， 并表示长期业务合作的意愿。公司管理层表示将积极催收及推进项目业务，根据 后续推进情况也不排除通过法律手段追讨欠款，腾云天宇与公司双方签有《信息 服务协议》框架协议，根据约定的价格提供信息服务，销售收入在框架协议基础 上根据数据调用的数据量确定，2020 年 1-6 月腾云天宇实际业务收入 11.62 万元。 未来双方是否续约继续合作以及业务量存在不确定性，对公司未来盈利预测影响 巨大。由于至报告出具日，腾云天宇是被评估单位主要客户之一，历史合作关系 良好，且腾云天宇为 TalkingData 的成员公司，TalkingData 为互联网周刊评选的

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“2020 大数据独角兽企业排行榜”的榜首企业。因尚无明显依据能确定腾云天宇 主动终止与敬众业务合作关系，故本次股权测试未对该客户预期业务进行剔除。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会 2020 年 8 月 26 日

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